刘邦登基称帝后，忽然想起自己在老家和寡妇还有一个儿子。想到这里，刘邦决定亲自回乡寻访，看看多年未见的旧情人和骨肉。可是曹寡妇却跪在他面前：“你把儿子带走吧，我是不会跟你进宫的”......
多年前刘邦只是县里的一个末级官吏，负责看管路过的行人。白天刘邦坐在破旧的亭子里，检查路人的行李物品。傍晚他就去镇上的小酒馆混吃等死，靠着酒馆老板娘曹氏的赊账度日。
那时的刘邦并不让人看好，曹氏却对他展现出异乎寻常的好感。起初，刘邦只是把曹氏当作免费酒水的来源。后来两人日久生情，渐渐产生了超越普通情谊的吸引力。
曹氏的先夫早已过世，她一个人在县城经营着一家小酒馆，过得拮据但自在。刘邦的出现给她带来了久违的激情，两人开始暗中约会。
一年多后，曹氏为刘邦生下一个儿子，取名刘肥。刘邦对这个儿子颇感欣慰，虽然家境贫寒，但他相信只要自己一日存活，就会对这个骨肉亲情负责。
刘肥的出生给刘邦带来了前所未有的责任感，也让他意识到自己必须为立业打拼奋斗。可就在这时，刘邦的命运发生了巨大的变化。
有一天，县里一个富豪举办乔迁宴会，铺张浪费之极。刘邦混进宴会现场大吃大喝，恰巧被主人吕太公看中。吕太公自称相面高手，断言刘邦日后必成大器。他不顾家人反对，执意将年仅18岁的女儿吕雉许配给33岁的刘邦。
一夕之间，刘邦摇身一变成了吕家的女婿。他开始过上衣食无忧的生活，却也渐渐忘记了曹氏和刘肥。吕雉日夜侍奉公婆，刘邦却仍我行我素，整日聚会饮酒，对曹氏的存在避而不提。吕雉内心不满，却也只能含泪忍耐。
数年后，刘邦宣告起义反秦。此后他四处征战，终于在垓下击败秦军。随后各路诸侯相继称王，割据一方，群雄并起，中原陷入混战。
刘邦依靠张良等谋士的谋划，逐渐崛起。项羽彗星一般的出现，让诸侯联军节节败退。刘邦几经艰辛，终于在彭城之战中全军覆没，只身仓皇出逃。
马不停蹄的逃亡过程中，刘邦只带上了两个月大的幼子刘如意，将吕雉和曹氏一起抛弃在敌军手中。曹氏和吕雉眼看就要落入敌手，死里逃生的希望渺茫。
然而让人意外的是，吕雉在这危急时刻展现出了极强的应变能力。她主动接近项羽请求放过自己，并表示愿意献出家产来资助项羽。项羽当时正在筹措重建楚国大业，深感资金短缺，便心动了。在吕雉巧舌如簧的劝说下，项羽放过了她们。
曹氏本以为此去录命，万念俱灰。但没想到吕雉挺身相救，说服敌军放她一条生路。曹氏自知如果不是吕雉开口，自己早已命丧黄泉。从这一刻起，她对吕雉充满了感激之情。
两年后，刘邦东山再起，在垓下大破项羽。此役之后，天下群雄明哲保身，倒戈相向，归顺汉王刘邦。终于刘邦的大汉江山坐稳，将项羽逼走，建立汉朝。自己也从亭长变成皇帝，完成人生转折。
当权后，刘邦第一时间想到的是自己在老家沛县的那对母子。想起年少时和曹氏的种种，刘邦心中五味杂陈。他决定亲自去沛县迎接他们来京城享福。
一个雨夜，刘邦来到记忆中的小酒馆。多年未见，曹氏仍保持着当年的风韵，儿子刘肥也长成一个英俊壮实的小伙子。刘邦心中激动难耐，三人言笑晏晏，言谈中满是对过去的留恋与眷念。
三巡酒下肚后，刘邦郑重地提出想接他们走，在宫中过上荣华富贵的生活。曹氏听后沉默了，她平静地问刘邦，吕雉现在是否已经成为皇后。
刘邦点点头，曹氏的表情逐渐变得凝重起来。她缓缓开口，恳请刘邦带走刘肥，但自己决不进宫。
原来在被敌军俘虏的那段时间里，曹氏见证了吕雉的为人与手段，对她心生敬畏。她明白，以自己的出身，进了皇宫只会是螳螂挡车，结局必定凄惨。
而刘肥不同，他毕竟是刘邦的长子，有望得到重用。只要吕雉不加害，他前途无量。曹氏希望刘邦带走儿子，让他在宫中站稳脚跟。而她自己宁可一直在老家过着朴实的日子，也不想在金碧辉煌的深宫受辱。
刘邦听后久久无言。他明白曹氏的用心良苦，也理解一个母亲对骨肉亲情的牵挂。最终，他答应带走刘肥，而允许曹氏留在故乡。
一番离别之痛后，刘邦带着刘肥踏上了归京的路途。为弥补多年的亏欠，他封刘肥为齐王，统辖七十二座城池，实力强大。刘肥明白自己的身份对吕后构成威胁，便谨小慎微，从不越过皇宫的雷池一步。
后来刘邦去世，吕后临朝称制，刘肥更加小心谨防。在一次宴会上，吕后递上一杯冒着寒气的酒，刘肥敏锐地察觉其中蕴藏着杀机。
他佯装醉倒退出宴会，保住性命。事后为化解吕后的杀心，刘肥主动把部分封地献给吕后的女儿。吕后对此大喜过望，刘肥也就安然度过了余生。
而在老家沛县，曹氏继续经营她的小酒馆。她不再期盼荣华富贵，每日朴实工作，过着自在的生活。夕阳西下时，她会坐在酒馆门前眺望天边，想起年少那段真挚的爱情。
多年以后，曹氏与世长辞，刘肥派人将她葬在皇室园林。每当春日花开之时，他会来看望母亲的坟墓，缅怀她一生的善良与隐忍。墓前不再落泪，因为他知道，母亲已经得到了她想要的，朴实而知足的一生。
