1908 年，13 岁潘玉良遭舅舅卖入妓院，老鸨嫌其丑：“狮鼻、阔口、厚唇，太丑，吃不了这碗饭！” 1908年的一天清晨，13岁的潘玉良被舅舅带到了扬州的青楼“兰心苑”。原本生活在一个普通家庭的潘玉良，本来可以过着平凡的童年，然而命运却对她格外无情。她一岁丧父，两岁丧姐，八岁时母亲也因病去世。孤苦无依的她被交给了舅舅扶养，但这位嗜赌如命的亲人却把她当作牟利工具。 在被舅舅带到青楼的那一天，潘玉良的人生陷入了更深的困境。青楼的老鸨只看了她一眼便摇头拒绝：“小眼睛，厚嘴唇，底子不好，这长相根本不行。”
这本是一个无法忍受的羞辱，但对于不想再回到舅舅家、忍受暴力的潘玉良来说，她宁愿选择被收留。因此，她不顾自尊地跪在老鸨面前，苦苦哀求收留自己，哪怕是做个烧火丫头。最终，老鸨被她的执着打动，用两担大米换下了这个顽固的小女孩。 被收留之后的潘玉良并未就此迎来平静的生活。在青楼的日子，同样充满了苦难与挣扎。女子本就地位低下，而沦落青楼的女子更是失去了所有尊严与自由。
潘玉良多次尝试逃跑，但每次都被抓回来，遭到毒打，甚至被老鸨用极其残忍的手段惩罚，比如把小猫塞进她的裤子里，用猫的爪子抓得她浑身是伤。然而，这些折磨并没有让潘玉良屈服，反而激发了她更强烈的求生欲望。 在屡次逃跑失败之后，潘玉良甚至想过自我了断——她曾上吊、跳河、割脉，甚至喝毒药，试图结束这不堪忍受的生活。然而，每次老鸨都及时将她救下。 也许是被她这种宁死不屈的态度打动了，最终老鸨决定不再逼迫她接客，而是将她培养成了一名艺伎，教她弹琵琶、唱曲。虽然艺伎依旧是靠卖艺为生，但至少保留了她的清白。在接下来的几年中，凭借着聪慧与勤奋，潘玉良迅速成为了当地最受欢迎的艺伎之一。 命运的转折出现在1916年。那一年，潘玉良在一次宴会上遇到了海关监督潘赞化。他对这个与众不同的女子产生了浓厚的兴趣，听出了她的歌声中蕴藏的悲凉与执着。 为了终止流言蜚语，也为了拯救潘玉良，潘赞化决定为她赎身，并收她为妾。潘玉良的生活从此开始发生变化。在丈夫的支持下，她不仅学习读书写字，还在洪野先生的影响下开始学画画，并逐渐发现了自己在艺术方面的天赋。 在潘赞化和洪野先生的支持下，潘玉良考入了上海美术专科学校，正式开始了自己的艺术之路。在学校中，虽然她曾因偷画裸体画而遭到同学们的排斥和嘲笑，但她并未因此而气馁。 她独自关上房门，对着镜子画自己的身体，一心一意钻研艺术创作。后来，她获得了赴法国留学的机会，来到巴黎继续深造。在法国的岁月里，潘玉良面对经济上的困窘，甚至穷到无力购买画笔，但她从未放弃梦想，最终凭借作品获得了意大利国际美术展会的金奖。 回国之后，潘玉良得到了广泛的认可，她成为了上海美专和中央国立美术学院的教授，还举办了多次个人画展，获得了极高的赞誉。
流言蜚语始终如影随形，尤其是在她资助了病重的恩师洪野先生之后，甚至有人诽谤她的画作是洪野代笔的。更严重的是，在1936年的南京画展上，她的抗日主题作品被人恶意破坏，这使她对国内的艺术环境感到彻底失望。 于是，潘玉良再度离开祖国，来到法国定居。她立下了“三不原则”：永不加入外国国籍、永不恋爱、永不与画商签约。虽然远离故土，但她始终以中国艺术家的身份自豪地生活着。
1958年，潘赞化去世，潘玉良失去了最后一个情感上的依靠。1977年，这位坚韧不屈、历经沧桑的艺术家在法国去世。临终前，她将自己的画作和财产全部捐给祖国，完成了自己“叶落归根”的夙愿。 潘玉良的一生，是一场不断挣扎、不断突破自我的历程。她从社会的最底层奋力崛起，最终成为了蜚声国际的大画家。她的故事向世人证明了，人生再多的苦难也无法阻挡一个人对梦想和自由的追求。人生虽苦，但只要内心坚韧，就能为自己活出一个不屈的篇章。
