1949年8月兰州战役后，青海马步芳主力覆灭，驻扎在新疆的整编骑兵第一师（即原骑五军），成为马家军最后一支抵抗力量，该师由马步芳外甥马呈祥统领。 国民党新疆警备总司令陶峙岳将军审时度势，深知国民党政权在大陆的败局已定，继续抵抗不仅徒增伤亡，更将陷新疆于战火。他力主和平解决新疆问题，顺应历史潮流。陶峙岳清楚地认识到，要实现和平起义，最大的内部阻力正是来自马呈祥、叶成（整编七十八师师长）、罗恕人（一七九旅旅长）等少数顽固的主战派军官。他们既是国民党在新疆的军事骨干，更与西北马氏集团有着深厚的利益捆绑。 陶峙岳多次与马呈祥、叶成等人恳谈，晓以利害：其一，解放军兵锋正盛，以新疆孤悬塞外、补给困难之残军抵抗，无异于以卵击石，徒令官兵白白牺牲；其二，和平起义是保全疆土、避免生灵涂炭的唯一出路；其三，个人若执意对抗，不仅前途尽毁，更可能成为历史罪人。陶峙岳的立场代表了新疆军政界多数人的意愿，也符合广大民众的期盼。 在陶峙岳的耐心劝导与和平起义大势的强力挤压下，马呈祥、叶成等人终于明白，继续留在新疆不仅无法挽回败局，自身安全也难以保障。他们最终选择了交出部队，换取离开新疆的“安全通道”。1949年9月下旬，在陶峙岳的安排和确保其人身安全的承诺下，马呈祥、叶成、罗恕人等人携带家眷、少量亲信卫士以及多年搜刮积攒的金银细软，分乘多辆汽车，仓惶离开迪化（今乌鲁木齐），踏上了前途未卜的逃亡之路。 他们的目的地是万里之外的海外。计划路线是：先南疆，再入西藏，企图借道藏印边境进入英属印度（今印度、巴基斯坦），最终辗转海外。 逃亡伊始，当普通随行官兵和低级军官逐渐意识到，长官们已将他们彻底抛弃，此行纯粹是长官们的个人保命之旅时，不满与怨恨迅速滋生。昔日森严的上下级关系荡然无存。据相关史料记载及亲历者回忆，逃亡途中屡次发生士兵对马呈祥等人“不敬”甚至试图劫掠其财物的情形。士兵们认为，既然长官不顾他们的死活，那么长官携带的巨额财富理当“分一杯羹”作为补偿。马呈祥等人对此惊恐万分，只能不断催促车队加速行进，并严加看管财物，气氛极度紧张。 叶成在途中表现得极为吝啬，个人开销极其节省，一路上的食宿等费用主要依赖马呈祥的“接济”。这引起了手握更多钱财的马呈祥的极大不满，认为叶成既无担当又占便宜。 当队伍历经艰险终于进入西藏境内后，马呈祥认为暂时脱离了迫在眉睫的追捕威胁。他冷静评估了局势：庞大的随行队伍不仅行动缓慢，目标显著，更是一个沉重的经济负担（需支付大量人的食宿、向导费、买路钱等）。同时，队伍内部人心涣散，充满不信任，叶成更是一个“累赘”。 于是，马呈祥精心策划，仅带上最信任的几名心腹和最重要的财物，在一个夜晚或趁人不备的时机，悄然脱离了大部队，将叶成和其余大部分随从无情地遗弃在西藏荒原。 被抛弃的叶成，失去了马呈祥的资金支持（虽然是被迫的）和相对有力的护卫，他在危机四伏的高原上举步维艰。关于他的最终下落，流传最广的说法是其在后续的逃亡途中遭遇不测，或死于恶劣环境，或亡于匪盗劫杀，最终尸骨无存，成为乱世中一个无声消失的失败者。 而成功“金蝉脱壳”的马呈祥，其逃亡之路也远非坦途。即便在精简后的核心小团队中，面对巨额财富和渺茫前途，猜忌与背叛的阴影也挥之不去。有记载称其亲信中亦曾有人动过异心，图谋不轨，幸得其他忠诚者及时制止。马呈祥最终辗转经西藏进入巴基斯坦，后选择在埃及定居。在异国他乡，他度过了余生。其晚年心境复杂，对故土不无怀念，但历史已无情地翻过了属于他和他所代表的那个旧时代的一页。
