1912年，在袁世凯和南方革命党的共同压迫下，清政府最后一位皇帝溥仪宣布退位，延续2000多年的封建统治在华夏大地上终结。随后，袁世凯耍手段窃取革命成果，成功登上大总统宝座，但势力范围仅限于黄河以北。1912年癸丑之役，袁世凯打垮了革命党掌握的控制力量，又控制了长江流域的苏皖赣鄂湘等省，不久又将势力延伸至闽浙陕甘川粤等省，全国几乎都臣服于他。

袁世凯死后，北洋军落入段、冯手中

但权势达到顶峰的袁世凯却利令智昏，竟然打算复辟，自己登基当皇帝，结果落得众叛亲离、全国唾骂的下场，最后郁郁而终。袁去世时，其麾下部队已急速扩张数倍，但核心还是其亲自编练的北洋新军六镇，即第1至第6师。其中，第2、3、4、6师已先后南下，并扩充或吞并了第7、第10、第20师及第1、2、3、6、10、13、16混成旅等部。

袁世凯死后，他麾下各部谁也不服谁，尤其是大权在握的“北洋三杰”，即“北洋之龙”王士珍、“北洋之虎”段祺瑞和“北洋之狗”冯国璋。但王士珍对满清朝廷旧情难忘，在张勋复辟期间积极拥护清朝末代皇帝溥仪复位，还被授予内阁议政大臣和参谋部大臣等职，结果声誉大损，早早退出了竞争。

张勋复辟剧照

冯国璋遭到压制，段祺瑞控制中央政府

段祺瑞曾担任过第2、3、6镇的统制，还当过陆军总长、国务总理，坐镇中枢指挥镇压了“二次革命”和白朗起义。但他性格过于强势，喜好发号施令，坐镇中央期间屡有损害其他派系与地方势力之举，不仅非北洋系的军阀为之侧目，团体内部不少人对他也离心离德。

冯国璋虽没有担任过北洋六镇的统制，但他长期负责军事教育，北洋军官大多为其门生，因此威望颇高。但他缺乏政治智慧，贪图大总统虚名，固执的离开江南地盘，返回北京就任大总统，结果在北京处处被掌握内阁实权的段祺瑞掣肘，难以施展抱负。以他为首的直系因此也长期被段祺瑞的皖系压制，其嫡系部队、由清末直隶混成协和禁卫军改编的陆军第15师与16师最后也被人吞并。

直皖战争落败后，段祺瑞逐渐边缘化

但冯国璋死后，代替他成为直系新首领的曹锟却异军突起，曹的基本部队是老六镇里面的第3师，经过副手吴佩孚的整顿，该师战力一直都是老六镇之首，第2、第6师等部也为其马首是瞻，云集直隶一带。段祺瑞手中仅有第4师，还远在沪浙地区，只能派智囊徐树铮借对德宣战之机紧急编练“参战军”。但这些新编的军队终究不敌身经百战的直系老部队，最终在直皖战争中惨败，段祺瑞也被迫下野。

曹吴集团统治时期，其直接控制的兵力多达30万人，连同各省附属者，总计50万以上，段祺瑞再也难撄其锋。