段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所
“公司欠我 150 万，我能不能不掏现金，直接把这钱算成我的出资？”
这是股东在公司现金流紧张、自己又不想追加投入时，最常打的 “如意算盘”——“债权转股权”（简称 “债转股”），听起来省时省力，可实务中 80% 的股东都栽在 “证据不全” 上：要么没评估，要么没改章程，最后被法院认定 “出资未实缴”，不仅要补钱，还要对公司债务担责。
广东高院《新公司法疑难问题的解答（一）》第六条，直接给 “债权出资” 划了 “硬标准”：到底怎么操作才算 “出资到位”？和 “用债权抵欠缴出资” 有啥本质区别？今天就用 “法律拆解 + 证据清单 + 避坑指南”，帮你把这件事讲得明明白白，再也不用怕 “白忙活一场”。
先破题：“债权出资” 不是 “私下抵账”，是法定的 “非货币出资”首先要纠正一个核心误区：股东用 “公司欠自己的钱” 当出资，不是 “和公司私下说抵消就抵消”，而是要走法定的 “非货币财产出资” 流程 —— 新《公司法》第四十八条专门给它定了 “门槛”：
债权出资 =“把对公司的债权，变成对公司的股权”，本质是 “用‘别人欠我的钱’，换‘公司的股东身份和出资额’”，必须满足两个前提：
债权得 “真”：不是口头说 “公司欠我钱”，得有借条、合同、转账记录等硬证据，证明债权真实存在、合法有效（过了诉讼时效的 “死债”、虚构的 “白条债” 都不行）；
必须 “评估作价”：你说债权值 100 万，说了不算 —— 得找有资质的评估机构，算清楚这 100 万债权 “实际能收回多少”（比如公司有逾期风险，100 万债权可能只值 85 万），不能高估也不能低估，这是法律强制要求。
举个通俗例子：
你是甲公司股东，2023 年借给公司 100 万（有转账记录 + 借条），现在你要缴 100 万出资，想直接用这笔债权抵。按规矩，你得先找评估机构，评估后认定 “这 100 万债权能收回 90 万”，那你只能按 90 万算 “实缴出资”，剩下 10 万还得用现金补 —— 这才是合法的 “债权出资”，不是 “想抵多少就抵多少”。
核心规则：广东高院明确！6 大证据链齐了，才算 “出资完成”很多股东以为 “签个《债转股协议》就完事了”，结果到了打官司时，法官一句 “证据不足” 就把诉求驳回 —— 问题就出在 “没凑齐法定证据链”。
广东高院的解答直接列出了 “判断出资是否完成” 的核心依据，总结下来就是6 个关键证据，少一个都可能被认定 “出资未到位”，按重要性排序：
1. 股东会决议：证明 “所有股东都同意”（前提中的前提）债权出资会直接改变公司的 “钱袋子结构”：原本公司欠你钱（负债），现在变成你对公司的投资（股权），还可能影响其他股东的出资比例 —— 所以必须开股东会，让所有股东签字同意 “XX 股东以对公司的 XX 债权出资，作价 XX 万”。
雷区：光有大股东口头同意不算数！必须是书面股东会决议，签字齐全（代签无效），还要符合章程规定的表决比例（一般是过半数或三分之二以上），不然其他股东事后反悔，这事儿直接黄。
2. 债权评估报告：证明 “债权值这么多钱”（法定强制要求）新《公司法》明确 “非货币财产出资必须评估”，债权也不例外 —— 评估报告是法院认定 “出资额” 的核心依据，必须包含 3 个内容：
① 债权真实性：附借条、合同、转账记录等证据，证明 “公司确实欠你钱”；
② 可实现性：分析公司的还款能力，判断债权有没有坏账风险（比如公司资不抵债，100 万债权可能只值 30 万）；
③ 最终作价：明确 “这笔债权能算多少出资”（比如评估值 90 万，就按 90 万算实缴）。
坑点：找 “没资质的小公司” 做评估，或干脆不评估，法院直接不认，还可能被认定 “出资不实”。
3. 公司章程修正案：把 “债权出资” 写进公司 “宪法”公司章程是公司的法定文件，必须明确记载 “股东 XX 的出资方式为债权出资，出资额 XX 万，出资时间为 X 年 X 月 X 日”—— 相当于把 “债转股” 这件事 “合法化、固定化”，不然：
工商部门不认，后续变更股东、增资都卡壳；
公司万一换了管理层，新团队可能不认你的 “债权出资”，说 “章程没写，不算数”。
4. 公司财务账册记载：证明 “公司认了这笔出资”光有股东同意还不够，公司的账本必须 “认账”—— 财务账册里要明确写：“收到股东 XX 以债权出资 XX 万，冲减‘应付账款 - XX 股东’”（大白话：公司欠你的钱，现在变成你投的钱，两边账抵平了）。
关键细节：不能只写 “收到 XX 款”！必须注明 “债权出资”，不然会被当成 “你又借给公司一笔钱”，和 “出资” 没关系，后续公司赖账，你百口莫辩。
5. 出资证明书：公司给你的 “出资凭证”和现金出资一样，债权出资完成后，公司必须给你开《出资证明书》，写明：“股东 XX，于 X 年 X 月 X 日以对公司的债权出资 XX 万，已足额缴纳”—— 这是你 “出资到位” 的直接凭证，打官司时能当核心证据用。
注意：出资证明书要盖公司公章，法定代表人签字，不能是 “手写白条”。
6. 股东名册记载：证明 “你的股东身份和出资挂钩”公司的股东名册（记录股东姓名、出资额、出资方式的内部文件），必须把你的 “出资方式” 从 “认缴现金 XX 万” 改成 “实缴债权出资 XX 万”，并更新出资时间 —— 没记载的话，其他股东可能不认你的 “实缴资格”，分红、表决时给你穿小鞋。
（可选但建议做）工商登记备案：虽然法律没强制，但最好去工商局把 “出资方式” 变更备案，对外公示后，债权人、新股东都能看到你 “出资已到位”，后续少争议。
致命误区：别搞混！“债权出资”≠“债权抵销出资”这是实务中最容易踩的坑！很多股东把 “一开始就约定用债权当出资” 和 “原本该缴现金，后来用债权抵” 搞成一回事，结果犯了根本性错误 —— 两者的法律性质完全不同，认定标准天差地别：
举个例子帮你分清：
债权出资：你和股东签增资协议时就写 “我以对公司的 100 万债权作为增资出资”—— 这是 “法定出资方式”；
债权抵销出资：你原本该缴 100 万现金，到期后说 “公司欠我 100 万，抵消了，我不缴了”—— 这是 “事后抵偿债务”，要按解答第 7 题的规则来，不能用今天说的 “债权出资” 证据链。
广东高院特别提醒：两者不能混为一谈，错用规则，出资就白做了！
实操指南：股东 “债权出资” 5 步走，确保 100% 合法有效别再凭感觉操作，按这 5 步来，避开所有坑：
第一步：先核查债权 “能不能用”确认你的债权符合 3 个条件：① 有书面凭证（合同、借条、转账记录）；② 没超过诉讼时效（一般 3 年）；③ 公司承认这笔债权（比如有对账函）—— 不符合的话，先补证据，再谈出资。
第二步：开股东会，定规则发股东会通知，明确议题 “审议 XX 股东以债权出资事宜”；
开会表决，形成书面决议，所有股东签字（拍照留存过程，防代签）；
按决议内容修改公司章程，新增 “债权出资” 条款。
第三步：找正规机构做评估选有 “资产评估资质” 的机构（查营业执照，经营范围要有 “资产评估”）；
提供债权凭证、公司财务报表给评估机构，拿到正式《债权评估报告》（盖机构公章，评估师签字）。
第四步：让公司 “内部认账”督促财务在账册上记载 “债权出资”，冲减应付账款，复印记账凭证留存；
要求公司出具《出资证明书》，修改股东名册，自己留好原件。
第五步：（可选）工商备案，搞定 “对外公示”带股东会决议、章程修正案、评估报告、出资证明书，去公司注册地工商局办理 “出资方式变更备案”—— 虽然不是强制，但能避免后续争议，建议做。
3 个高频坑点：踩中一个，出资就 “归零”坑 1：“我和公司签个《债转股协议》，就算出资完成了”
错！《债转股协议》只是股东和公司的私下约定，没有股东会决议、评估报告、财务记载，法院不认 —— 必须凑齐 “决议 + 评估 + 章程 + 记账 + 出资证明” 这 5 个核心证据。
坑 2：“债权是真的，不用评估，直接按本金算出资”
错！新《公司法》强制评估，哪怕 100 万债权是真的，没评估就按 100 万算出资，法院会认定 “出资额虚高”，你不仅要补差额，还要承担 “出资不实” 的责任。
坑 3：“公司账本记了‘收到出资’，就够了”
错！账本必须写清 “债权出资”，不能模糊记为 “投资款” 或 “借款”—— 如果写成 “借款”，就变成你又借给公司钱，和 “出资” 没关系，后续公司赖账，你哭都来不及。
总结：债权出资的核心是 “真实 + 合规”，证据链比啥都重要股东用债权出资，不是 “省现金” 的捷径，而是 “按规矩办事” 的过程 —— 核心就两点：
① 债权要 “真”：不能是假的、过期的；
② 程序要 “对”：股东会同意、评估、改章程、记账、开证明，一步都不能少。
少了任何一个环节，都可能被认定 “出资未完成”，最后不仅要补钱，还要对公司债务承担 “补充责任”（比如公司还不上债，你要在未实缴的金额内赔钱）。
最后问一句：你有没有试过用债权给公司出资？或者公司欠你钱，你想转成出资却卡在 “评估”“股东会” 环节？欢迎在评论区留言，我帮你分析怎么补全证据链。
作者简介：
段海宇律师，北京市盈科（深圳）律师事务所合伙人，专注公司治理、股权纠纷、债权追偿、商事诉讼与仲裁等领域，具有十余年商事法律实务经验。擅长处理股东滥用权利、关联交易纠纷、重大债权执行等疑难案件，曾为多家企业提供“诉讼 + 合规” 一体化解决方案，有效维护当事人合法权益。如需咨询，可通过盈科深圳律师事务所官方渠道联系。