段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所
在企业经营中，关联关系普遍存在，但一旦涉及债务纠纷，“关联公司人格混同” 往往成为债权人主张连带责任的核心理由。近日，最高人民法院（2023）最高法民终 362 号民事判决，再次明确了关联公司人格混同的认定标准与举证边界，对企业法务、债权人及关联企业经营均具有重要指导意义。本文结合该案例，深度拆解人格混同的裁判逻辑与实务要点。
一、核心裁判要旨：人格混同认定的 “法定门槛”关联公司人格混同及法人人格否认的认定，必须严格依据《公司法》第二十条第三款，满足两大法定要件：
1.行为要件：公司股东存在 “滥用法人独立地位和股东有限责任” 的行为；
2.结果要件：该滥用行为已 “严重损害公司债权人利益”。
同时，举证责任由主张人格混同的一方（通常为债权人）承担，需证明：关联公司之间在人员、业务、财务等方面存在交叉或混同，且已达到 “各自财产无法区分、丧失独立人格” 的程度。
需特别注意：仅证明 “业务参与”“管理交叉” 等表面关联事实，不足以认定人格混同；必须同步证明 “财产混同”，且该混同导致公司丧失独立承担责任的基础，否则法院不予支持连带责任主张。
二、案件核心争议与裁判逻辑拆解本案的核心争议聚焦于：某 3 公司（关联方）是否需对某 2 公司（债务人）的付款义务承担连带责任（某 1 公司为债权人，主张两公司人格混同）。
（一）一审法院观点：业务参与≠人格混同一审法院经审理查明：
某 2 公司的股东为武汉某投资公司，而该投资公司的股东包含某 3 公司；
某 2 公司的未完工程量由某 3 公司工程部盖章确认，某 3 公司实际参与了案涉工程的施工管理，存在 “业务混同” 的表面事实。
但一审法院明确否定了人格混同的成立，理由是：
“业务混同的事实，并不足以证明两公司因混同导致‘各自财产无法区分’，也不能证明某 2 公司已丧失经营自主权和独立人格、无法独立承担责任”。
最终，一审法院驳回了某 1 公司要求某 3 公司承担连带责任的诉请。
（二）二审法院（最高法）观点：坚守 “财产混同 + 严重损害” 双重标准二审法院援引《公司法》第三条第一款（公司独立财产权）及第二十条第三款（法人人格否认），进一步明确裁判规则：
1.认定关联公司人格混同的核心标准是 “人员、业务、财务交叉混同→财产无法区分→丧失独立人格”；
2.法人人格否认的适用，必须同时满足 “股东滥用权利” 和 “严重损害债权人利益” 两大法定要件。
结合本案证据，二审法院认为：
某 1 公司虽主张某 2 公司与某 3 公司人格混同，但未能提供有效证据证明以下关键事实：
两公司的财产相互混同、无法区分；
某 3 公司存在 “过度支配与控制” 某 2 公司的行为；
某 3 公司的行为导致某 2 公司财产不足以清偿案涉债务（即 “严重损害债权人利益”）。
因此，二审法院维持一审判决，明确 “某 3 公司无需承担连带责任”。
三、实务要点提炼：这 4 点必须记牢！结合最高法的裁判逻辑，关联公司人格混同认定的实务核心可总结为 4 点：
1.法定要件不可缺：必须同时满足 “股东滥用权利”“财产混同导致丧失独立人格”“严重损害债权人利益”，缺一不可；
2.举证核心在 “财产”：债权人的举证重点应聚焦 “财产混同”（如账目不分、资金随意调拨、资产归属不清等），而非仅停留在人员、业务的表面交叉；
3.表面关联不构成混同：即使存在 “同一团队管理”“共用办公场所”“业务相互配合” 等事实，只要财产边界清晰，仍不构成人格混同；
4.“严重损害” 需实证：需证明债务人（关联公司）因混同行为导致财产不足以清偿债务，而非仅存在 “可能损害” 的风险。
四、案号索引（2023）最高法民终 362 号
五、律师提示对债权人：提前固定证据：在债务纠纷发生前 / 中，重点收集关联公司的财务凭证（如共同账户、资金往来记录）、资产登记信息（如设备 / 房产归属模糊）、人员任免文件（如同一人担任多公司高管）等；
明确举证方向：避免仅以 “业务关联” 主张人格混同，需围绕 “财产无法区分” 和 “严重损害利益” 构建证据链。
对关联企业：范财务边界：建立独立的财务核算体系，避免资金、账目混同，关联交易需留存合规凭证；
区分业务与人员：明确各公司的业务范围，避免 “一套人马、多块牌子”，高管任职需符合法定程序；
防范支配风险：股东 / 控制方不得过度干预关联公司的经营决策，避免因 “控制行为” 被认定为 “滥用权利”。
关联公司人格混同的认定，本质是对 “公司独立人格” 与 “债权人保护” 的平衡，最高法的此次判决再次强调 “审慎适用” 原则 —— 既不轻易否定公司独立人格，也不纵容滥用权利损害债权人的行为。掌握上述要点，才能在实务中精准规避风险、有效主张权利。
作者简介：
段海宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，广东省公司法专业委员会委员，10年公司法经验，擅长处理公司纠纷、股权设计、股权激励、股权投融资法务。