段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

在公司设立、变更或债权债务纠纷中，“股东是否实际出资” 往往是核心争议点。实践中，不少企业或债权人想当然认为 “有验资报告就等于股东已出资”，但最高人民法院的一则典型判例，彻底厘清了这一认知误区。今天，我们结合最高法裁判规则，带大家看透验资报告的 “真实证明力”，以及股东出资认定的核心逻辑。

一、裁判要旨：一句话看懂核心观点

验资报告仅是专业机构对股东出资情况的 “背书”，不能单独作为证明股东实际出资的决定性证据，法院需结合转账凭证、银行回单等原始证据，综合判断股东是否完成出资义务。

二、争议焦点：本案的核心战场

本案的关键争议问题非常明确 ——验资报告能否单独证明股东已完成实际出资？

这也是司法实践中高频出现的问题：当股东仅拿出验资报告主张 “已出资”，但无法提供资金实际交付的证据时，法院是否认可其出资行为？

三、最高法裁判意见：层层剖析验资报告的 “真实面目”

最高法在裁判中，从验资报告的性质、证明力边界、证据认定规则三个层面，给出了清晰结论：

1.验资报告的性质：法定书证，但有明确用途

验资报告是专业机构（如会计师事务所）依据法定程序出具的书面报告，属于 “书证” 范畴，具有法定证明效力。但其核心用途是配合公司设立 / 变更登记、向出资者签发出资证明，而非直接等同于 “出资已实际完成” 的最终凭证。

2.单独证明力不足：高度依赖原始基础证据

验资报告的内容源于股东提供的银行转账凭证、回单等基础材料，本身属于 “衍生证据”。若存在以下情形，法院可直接否认其证明效力：

第一，无法提供资金转账凭证、银行回单；

第二，转账凭证未注明 “出资款”“资本金” 等资金性质及用途；

第三，验资报告记载内容与实际资金流向、用途不符，且股东无法合理解释。

3.出资认定规则：需形成完整证据链

股东是否实际出资，必须通过 “完整证据体系” 认定 —— 只有当验资报告与转账凭证、银行回单、公司财务记账等证据相互印证，足以证明 “资金已实际交付至公司账户，且明确用于出资” 时，验资报告才能作为有效证据。

四、典型意义：对企业、股东与债权人的重要影响

这则判例并非单纯的法律技术认定，更直接指向市场秩序的核心 ——公司资本真实性：

1.对股东：明确 “仅靠虚假验资逃避出资责任” 不可行，必须确保资金实际交付并留存证据；

2.对公司：提醒在接受股东出资时，需留存转账凭证、明确资金用途，避免后续因出资问题引发纠纷；

3.对债权人：当主张 “股东未出资” 时，不仅要核查验资报告，更要要求股东提供原始转账证据，维护自身债权安全。

五、法律评析：从法理层面看透背后逻辑

从法理上看，股东出资的核心是 “资金实际交付 + 用途明确”—— 这是公司资本制度的基石（即 “资本充实原则”）。

验资报告虽由专业机构出具，但本质仍是 “对基础证据的专业确认”，而非 “出资行为本身”。若仅以验资报告作为唯一依据，极易滋生 “虚假出资”“抽逃出资” 等乱象（如股东临时拆借资金完成验资，后立即转出），严重损害公司、其他股东及债权人利益。

因此，法院在审理时必须坚持 “综合证据认定原则”，不迷信专业机构的报告，而是回归 “资金是否真实到账、是否用于出资” 的本质，确保出资行为合法、真实。

六、案件索引与实务提示

案件索引：（2018）最高法民申5990号

实务核心提示：

第一，股东出资后，务必留存转账凭证（注明 “出资款”）、银行回单、公司出具的出资证明书，形成完整证据链；

第二，企业在登记或融资时，不可仅依赖验资报告，需同步核查原始资金凭证；

第三，债权人在涉及公司债务纠纷时，若怀疑股东未出资，可要求其提供转账记录等原始证据，而非仅认可验资报告。

总之，最高法的这一裁判规则，再次明确了 “实质重于形式” 的司法导向 —— 在股东出资认定中，“纸面报告” 不如 “真金白银的转账记录”。无论是股东、企业还是债权人，都需重视原始证据的留存与核查，才能在法律纠纷中占据主动。