国军在对日作战指挥乱、装备也差、人心散、各部私心重，很多战役惨败。


比如1941年5月7日—27日前后约20天中条山战役就是惨败。山西南部中条山，黄河北岸，被称为东方马奇诺防线。
日军约10万精锐、重武器多、有空援。

国军大约18万人（第5、14集团军等），杂牌多、装备差、补给不足。
 

日军分东、北、西三路突袭：
东线（济源、孟县）：日军35师团快速推进，切断黄河渡口。
西线（平陆、芮城）：37师团突破防线，新27师几乎全灭，师长王竣、副师长梁希贤殉国。
北线（垣曲）：41师团中央突破，5月8日占垣曲，把中条山国军切成东西两半，指挥彻底乱掉 。

随后国军各自为战、失去联络、粮弹断绝第三军军长唐淮源、12师师长寸性奇突围失败，自戕殉国。5月27日：中条山全线失守，残部南渡黄河或溃散 。

国军：阵亡4.2万，被俘3.5万，合计损失7.7万（多位少将以上将领牺牲）
-日方统计战死673，伤2292，合计不到3000 。战损比约 1:25～1:30，每拼掉1个日军，自己要倒下二三十人


失败原因， 指挥混乱、临阵换将。
原总指挥卫立煌被调走，换成何应钦，对地形和部队不熟。战前精锐被抽走去“防共”，防线空虚。
再就是 装备、训练、补给全面落后。国军一个师平均只有1门炮，重武器几乎没有；日军有飞机、重炮、毒气。有的部队断粮3天，士兵饿得拿不动枪。
其次就是派系林立、各自保命。中央军、晋绥军、川军等互不信任、互不救援。日军一穿插，很多部队直接溃散或投降。
还有就是政治消极、军民疏离。搞国共摩擦，抗日地方民众支持度。

国军彻底失去黄河北岸最后一块大根据地，华北正面战场基本结束。日军把原用于封锁中条山的3个师团转去扫荡八路军根据地，敌后抗战进入最艰苦阶段。