1935年！年轻貌美的青楼女子潘素，苦苦哀求37岁的张伯驹：“带我走吧，我还是清白之身！“张伯驹掏出钱为她赎身，“天香阁”老板娘却说：“晚了，她已经被卖了！”
咱们先说说这位流落青楼的潘素。很多人以为她出身寒微，这其实是个极大的误解。潘素原名潘白琴，她可是正儿八经的名门闺秀。 她的祖先是清朝著名的状元宰相潘世恩。可惜，老祖宗留下的家底再厚，也架不住后代出个败家子。潘素的父亲是个典型的纨绔子弟，终日寻欢作乐，没多久就把万贯家财挥霍一空。
潘素的生母出身大家，从小教女儿琴棋书画，潘素尤其弹得一手好琵琶。天有不测风云，母亲因重病早逝，家里很快迎来了继母。这位继母看潘素百般不顺眼，为了捞取一笔钱财，竟然狠心将年仅十几岁的潘素骗到上海，卖进了火坑。
跌入泥潭的潘素，毫无随波逐流的念头。她凭借着一身才艺，在上海滩挂牌卖唱。她容貌清秀，气质出尘，琵琶弹得宛如天籁，很快就在圈子里闯出了名头，被人尊称为“潘妃”。 虽然身处烟花之地，她始终守着自己的底线，只卖艺，绝不接客，苦苦等待着能拉她出深渊的人。
这时候，张伯驹出现了。1935年的正月，37岁的张伯驹到上海处理盐业银行的公务。 在朋友的极力撺掇下，他百无聊赖地走进了天香阁。张大公子什么世面没见过？他对那些庸脂俗粉毫无兴趣，满心只想早点回酒店歇着。
就在他准备起身离开时，一曲清冷哀婉的《琵琶行》幽幽飘来。张伯驹循声望去，只见一位穿着素净旗袍的姑娘，毫无浓妆艳抹，眼神清澈得像一汪深潭，正低头拨弄着琴弦。曲子里那种对身世的哀怨和对自由的渴望，瞬间击中了张伯驹的心。
张伯驹懂戏，更懂音律，他听出的全是弦外之音。 两人攀谈起来，张伯驹发现眼前的女孩不仅琵琶弹得好，还写得一手好字，画作也极具灵气。才子遇上佳人，可谓一见如故。张伯驹当场提笔，写下了一副嵌字联：“潘步掌中轻，十里香尘生罗袜；妃弹塞上曲，千秋胡语入琵琶。”
潘素看着眼前的男人，心中燃起了希望。这么多年，来听曲的男人多半只盯着她的脸蛋，只有张伯驹看懂了她的才华和骨子里的清高。于是，便有了文章开头那一幕。潘素鼓起勇气，苦苦哀求张伯驹带她脱离苦海。
张伯驹也是个性情中人，当即决定拿钱赎人。谁知老鸨一盆冷水泼了下来。原来，潘素早就被国民党中将臧卓给盯上了。 这位臧将军手里有枪有权，早已放出话来，潘素他包圆了，谁敢动就是找死。老鸨也是个欺软怕硬的主，哪里敢得罪带兵的军官，自然一口回绝了张伯驹。
臧卓得知半路杀出个张伯驹，当场火冒三丈。为了防止夜长梦多，他立刻派人把潘素强行带走，软禁在汉口路西藏路交叉口的一品香酒店里，门口还派了荷枪实弹的卫兵把守，连门都不让出。
潘素在一品香酒店里每天以泪洗面，以为这辈子彻底完了。另一头，张伯驹也急得像热锅上的蚂蚁。张伯驹虽然有钱有势，但他的根基在北京。 在这人生地不熟的上海滩，跟一个握着枪杆子的地头蛇硬碰硬，确实风险极大。稍有不慎，连命都得搭进去。
按理说，为了一个青楼女子，冒这么大的险，很多人可能早就退缩了。可张伯驹骨子里透着一股文人的侠气，他认准的人，天王老子来了也得救。
明争不行，只能暗斗。 张伯驹找到了在上海交游广阔的好友孙履安。两人一合计，决定玩一把“调虎离山”加“暗度陈仓”。他们先是在静安寺路上的静安别墅租下了一套隐蔽的房子作为安全屋。然后，趁着夜色掩护，开着车直奔一品香酒店。
张伯驹花重金买通了臧卓手底下的看守，打听到臧卓当晚正好外出办事不在酒店。趁着这个千载难逢的空档，张伯驹带人冲进房间。此时的潘素已经哭得双眼红肿，看到神兵天降般的张伯驹，连话都说不出来。两人根本顾不上互诉衷肠，拽起包袱就往外跑。
车子在上海滩的夜色中一路狂奔，成功把潘素转移到了静安别墅。 为了彻底甩开臧卓的追踪，张伯驹毫无片刻耽搁，火速安排行程，带着潘素连夜逃离上海，直奔苏州。直到火车开动的那一刻，两颗悬着的心才终于落回了肚子里。
到了苏州，张伯驹给了潘素一个体面的婚礼。洞房花烛夜，潘素特意穿了一身洁白的婚纱。张伯驹挺纳闷，问她大喜的日子怎么穿得这么素。潘素深情地回答：“洁白如素，乃我之本色！”从此，“潘白琴”这个名字留在了上海滩的弄堂里，世间多了一位名叫“潘素”的温婉妻子。