1947年，74师在战斗中全军覆没，副师长邱维达赶到孟良崮战场，看到战士们的尸体遍布山野，心情无比沉重，他没有找到师长张灵甫的遗体，便将副师长蔡仁杰、旅长卢醒等将士的遗骸带回，以示慰藉。
张灵甫1903年出生于陕西西安长安县，早年就读北京大学历史系，1926年考入黄埔军校第四期步科。毕业后参加北伐，在第一军任职，从排长升至团长。抗日战争时期调入第七十四军，担任第五十一师第三〇五团团长，率部参加淞沪会战，在罗店嘉定一线阻击日军。1938年参与武汉会战，在万家岭地区指挥侧翼突击，配合友军击溃日军第一〇六师团。1940年后升任第五十八师师长，先后投入上高会战、第二次长沙会战、鄂西会战和常德会战，组织部队守备要点。1944年任第七十四军副军长，1946年部队整编为整编第七十四师，他出任师长，率部驻防南京兼首都警备司令。
邱维达1904年出生于湖南平江县嘉义镇，1925年考入黄埔军校第四期，毕业后在第一军任职，历任排长营长。1936年升任第五十一师第三〇六团团长。抗日战争期间率部参加淞沪会战和南京保卫战，1938年任第七十四军第五十八师第一八三旅旅长，投入武汉会战、长沙会战和常德会战，参与指挥湘西雪峰山战役阻击日军主力。1945年抗战胜利后任第七十四军第五十一师师长，1946年部队整编后担任整编第七十四师副师长，同时兼任峄枣台警备司令，主要负责后方新兵训练和警备事务，没有随主力部队行动。
蔡仁杰担任整编第七十四师副师长，长期在第七十四军任职，曾任第五十八师师长等职，随主力参与山东战场行动。卢醒是第五十八旅旅长，湖北天门人，中央军校高等教育班第九期毕业，早年在第一师任职，抗日时期历任营长、团副、第五十八师参谋长和副师长，1946年任整编第七十四师第五十八旅旅长。这些将领均为整编第七十四师高层指挥人员，在1947年5月战役中处于核心位置。
1947年5月，整编第七十四师从临沂附近向北推进，试图攻占坦埠一带。部队装备美式武器，官兵身着整齐军装，各旅分头展开，第一线部队在三角山杨家寨等地与对方交火。师部位于高家岩麓附近，山地地形复杂，师主力逐渐突出于友军之外。5月14日师长张灵甫决定向南撤退，抢占孟良崮一带高地。孟良崮主峰及周边山头光秃陡峭，缺少水源，官兵仓促占据阵地，师指挥所设在540高地附近。
战斗持续三天多时间。对方部队从多个方向压缩包围圈。整编第七十四师依托阵地抵抗，弹药消耗迅速，后方补给线已被切断，飞机空投的物资大多落在包围圈外。阵地逐步失守，520高地芦山等地接连被攻克，残余部队向600高地和主峰收缩。到5月16日下午，师部所在山洞方向战斗结束，师长张灵甫、副师长蔡仁杰、第五十八旅旅长卢醒等人在战斗中阵亡。
战斗结束后，邱维达奉命赶到现场。他带领收容人员进入战场区域，在山野间仔细翻检，逐一辨认军官遗体。在山顶和洞口附近找到蔡仁杰和卢醒的遗骸，收殓后装入担架运下山。搜索过程中反复查看每一具将官服饰的遗体，但始终没有发现张灵甫的踪迹。
战役结束后，邱维达负责收容残部和战场处理工作。国民党方面决定重建74师，邱维达东拼西凑原有残存人员，又从后方补充新兵，重新组建部队架子。各旅重新编成，1948年这支重建后的74师投入淮海战场，在陈官庄地区再次被歼灭，邱维达率部在平地展开防御，部队逐步失去联系，最终邱维达被俘。74师两次覆灭的过程到此结束。