方正证券将于12月12日召开临时股东大会七大议案聚焦治理优化与股东回报

2025年11月，方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”）披露2025年第一次临时股东大会会议资料，宣布将于12月12日在北京召开临时股东大会，审议包括取消监事会、修订公司章程、补选董事及制定未来三年股东回报规划等七项议案。此次会议核心聚焦公司治理结构调整、内控机制完善及投资者回报机制优化，多项议案涉及公司组织架构的重大变动。

治理结构迎重大调整：取消监事会，董事会扩容至12人

公告显示，本次股东大会将审议《关于不再设立监事会的议案》及《关于修订公司〈章程〉及相关议事规则的议案》，拟对公司治理架构进行系统性调整。根据议案内容，方正证券计划不再设立监事会和监事，原监事会职权将由董事会审计委员会承接。同时，公司董事会成员拟由现有9名增加至12名，其中包含1名职工代表担任的董事。

章程修订还涉及多项关键调整：将“股东大会”统一调整为“股东会”；董事会战略发展委员会更名为“董事会战略发展与ESG委员会”，新增ESG（环境、社会及治理）职能，强化公司在可持续发展领域的战略规划与监督。此外，《股东大会议事规则》将同步更名为《股东会议事规则》，以匹配组织架构调整。

五项治理制度同步修订强化内控与独立性

为配合治理架构调整，方正证券拟修订《独立董事工作制度》《董事薪酬与考核管理制度》等五项治理制度。修订内容主要包括：明确独立董事提名主体新增审计委员会及投资者保护机构；强化独立董事履职要求，规定独立董事连续2次无特殊理由未亲自出席董事会会议的，将被提请股东会撤换；细化募集资金管理流程，要求闲置募集资金现金管理产品须为安全性高、期限不超过12个月的非保本型产品，并禁止质押。

同时，修订后的《控股股东及实际控制人行为规范》新增多项禁止性条款，明确控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组等方式占用公司资金，不得利用未披露信息从事内幕交易或操纵市场，并要求其维护公司资产、人员、财务、机构及业务的独立性。

人事变动：邹昊、薛军分别候选董事及独立董事

本次股东大会还将审议两项人事议案，拟补选邹昊为第五届董事会非独立董事，薛军为第五届董事会独立董事。公告显示，两名候选人由公司控股股东新方正控股发展有限责任公司提名，任期为第五届董事会剩余任期。

简历显示，邹昊出生于1983年，工学学士，曾任职于安永咨询、波士顿咨询及平安银行，2021年起加入中国平安保险（集团）股份有限公司，现任企划部高级项目经理，兼任平安壹钱包电子商务有限公司董事，与公司及控股股东无关联关系。薛军出生于1974年，法学博士，现任北京大学法学院教授、博士生导师，同时担任安徽金种子酒业等多家上市公司独立董事，已完成上海证券交易所独立董事备案程序。

未来三年股东回报规划落地：现金分红累计不低于年均可分配利润45%

为强化投资者回报，本次会议将审议《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。根据规划，方正证券在满足盈利及监管指标要求的前提下，优先采用现金分红方式，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的45%。若公司净利润持续稳定增长，可进一步提高现金分红比例。

规划明确，现金分红需满足“当年度可分配利润及累计未分配利润均为正值”“分红后净资本等风险控制指标符合监管要求”两项条件。公司董事会可根据经营及现金流状况，提议进行年中现金分红，利润分配方案需经股东会审议通过后两个月内实施。

会议安排与投票方式

本次临时股东大会现场会议时间为2025年12月12日14:30，地点位于北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座19层会议室。会议同时提供网络投票渠道，股东可通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台参与表决。公告强调，多项议案（如补选董事）以修订后章程生效为前提，需经股东会审议通过后方可实施。

市场分析认为，方正证券此次治理架构调整，既是对新《公司法》及监管要求的响应，也体现了公司优化决策效率、强化董事会职能的意图。后续需关注相关议案的表决结果及治理机制落地后的实际运行效果。