鑫磊压缩机股份有限公司（证券简称：鑫磊股份，证券代码：301317）于2025年10月27日披露第三届董事会第二十二次会议决议公告。会议审议通过了修订《公司章程》、多项内部管理制度、2025年第三季度报告等关键议案，其中拟取消监事会并由董事会审计委员会履行相关职权的治理结构调整引发市场关注，相关议案有待股东大会审议。

会议召开概况

本次董事会于2025年10月23日以“现场+通讯表决”方式召开，应出席董事7人，实际出席7人，其中独立董事阳辉、余劲国及董事钟佳妤以通讯方式参会。会议由董事长钟仁志主持，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。

核心议案解读

1.修订《公司章程》：取消监事会，审计委员会承接职权

会议审议通过《关于修订的议案》，核心调整为取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同步废止《监事会议事规则》。公司称，此举旨在优化治理结构，提升决策效率。该议案需提交股东大会审议，并授权经营管理层办理后续工商变更及章程备案手续。

2.15项内部制度修订，7项需股东大会审批

董事会同步审议通过14项内部制度修订议案及1项对外捐赠议案，涵盖股东会议事规则、关联交易管理、募集资金管理等关键领域。其中，《股东会议事规则》等7项制度修订需提交股东大会审议，具体如下：

（空白行）

议案名称

表决结果

后续安排

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

无需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

无需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

无需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

无需提交股东大会审议

《关于修订的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

无需提交股东大会审议

《关于的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

无需提交股东大会审议

《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

无需提交股东大会审议

《关于对外捐赠的议案》

7票同意，0票反对，0票弃权

无需提交股东大会审议

3.其他重要事项

2025年第三季度报告：董事会确认报告真实、准确反映公司当期经营情况，未发现虚假记载或重大遗漏。

对外捐赠：公司以自有资金实施对外捐赠，董事会认为该事项属于社会责任履行，对财务状况及经营成果无重大影响。

临时股东大会安排：公司拟于2025年11月12日14:30召开2025年第二次临时股东大会，采用“现场投票+网络投票”方式审议上述需审批议案。

备查文件与信息披露

本次会议决议及相关制度修订详情可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅，备查文件包括《第三届董事会第二十二次会议决议》《第三届董事会审计委员会第八次会议决议》等。市场将持续关注公司治理结构调整对经营效率及合规性的实际影响。