港交所(香港联合交易所有限公司)的自愿退市(VoluntaryDelisting)是指上市公司基于自身战略考量(如私有化、重组、降低成本等),主动向港交所申请终止其上市地位的程序。以下从流程步骤和核心要点两方面梳理相关规定,主要依据港交所《上市规则》(尤其是第13章、第17章及附录相关条款)及实践操作。
一、自愿退市的主要流程
自愿退市需遵循严格的法定程序,核心步骤如下:
1.董事会决议与准备
上市公司董事会需审议通过退市提案,明确退市原因(如私有化、业务调整等)、时间表、对股东及利益相关方的影响,并聘请财务顾问、法律顾问等专业机构协助。
需编制详细的退市方案,包括:退市方式(如协议安排、要约收购等)、股份回购/注销安排、股东补偿机制(如有)、后续安排(如转为私人公司或转至其他市场交易)等。
2.股东大会批准
退市需经股东大会以特别决议案通过(需75%以上赞成票,且反对票不超过10%)。
关联股东(如控股股东、一致行动人)需回避表决,确保中小股东权益。
若退市涉及股份回购(如私有化),需符合《公司收购、合并及股份回购守则》(《收购守则》),例如:
若要约收购方式,需获得至少90%独立股东的接受(若为“强制挤出”条款);
需设置公平的价格,确保中小股东获得合理补偿。
3.向港交所提交申请
公司需向港交所提交《退市申请书》及相关文件(如董事会决议、股东大会批准文件、退市方案详情、法律意见书等)。
申请文件需说明退市符合《上市规则》,且已充分保护股东利益。
4.港交所审核
港交所将对申请进行形式及实质审核,重点关注:
程序合规性(如股东大会批准是否符合规定);
股东权益保护(如回购价格是否公平、信息披露是否充分);
退市原因的合理性(是否存在规避监管或其他不当动机)。
审核周期通常为2-3个月,港交所可能要求补充材料或与公司沟通。
5.退市生效与公告
若审核通过,港交所将确认退市日期(通常为公司股份于联交所最后交易日的次一交易日)。
公司需发布退市公告,明确最后交易日、退市日期及后续安排(如股份登记、转让等)。
退市后,公司股份不再在联交所公开交易,但可在场外市场(如香港股份过户登记处)继续转让。
二、核心要点
1.自愿退市的常见原因
私有化:控股股东或外部投资者通过收购公众股份,将公司转为私人公司(最常见类型);
战略调整:如业务重组、聚焦非上市业务、降低维持上市成本(合规、信息披露等);
估值不符:认为股价长期低估,缺乏融资功能;
其他:如被母公司整合、配合跨境上市安排(如回归A股)等。
2.股东权益保护是核心
公平价格:若通过要约或回购退市,价格需反映股份公允价值(通常参考近期股价、净资产、可比交易等);
异议股东权利:未接受要约的股东若认为权益受损,可根据《公司条例》向法院申请评估股份价值;
信息披露充分性:需详细披露退市原因、价格依据、后续影响(如税务、流动性风险)等,避免误导股东。
3.不同退市方式的差异
协议安排(SchemeofArrangement):通过法院批准的重组计划强制收购股份,需满足“75%出席股东同意+反对票不超过10%”,效率高但程序复杂;
要约收购:向所有股东发出收购要约,若接受率超90%,可启动“强制挤出”收购剩余股份;
反向股份分拆:通过减少股本使公众持股量低于上市要求,触发自动退市(较少见)。
4.退市后的影响
流动性丧失:股份仅能在场外转让,估值可能进一步下降;
融资功能终止:无法通过二级市场融资,依赖债务或私募;
监管简化:无需遵守联交所持续上市规则(如定期报告、内幕消息披露);
信誉影响:可能影响客户、供应商对公司的信心。
5.港交所的审核重点
确保退市程序符合《上市规则》及《收购守则》;
验证股东批准的有效性(如关联股东回避、投票程序合规);
核查信息披露的完整性与准确性,防止欺诈或误导;
评估退市是否损害中小股东利益(必要时要求调整方案)。
总结
港交所自愿退市是上市公司主动调整资本结构的工具,核心在于程序合规与股东保护。公司需通过董事会、股东大会审议,设计合理的退市方案(如回购价格、补偿机制),并获港交所审核通过。中小股东需关注价格公平性及异议救济途径,而公司则需权衡退市后的运营灵活性与市场形象损失。实践中,私有化是最常见的自愿退市类型,通常伴随较高的溢价收购以换取股东支持。