1941 年 2 月 16 日至 3 月 13 日，日军第 11 和第 12 独立混合旅团在苏北地区向中国军阵地进攻（居然用短38） 1941年1月，日军策划第十二作战（又称苏北作战），意图歼灭驻扎在兴化、东台的中国军队，迫使李明扬的游击队投降。 日军将以独立第十一混成旅团的主力进攻江苏的战时首府兴化。兴化由第八十九军（曾被新四军在黄桥击溃）两千余名官兵以及地方保安部队和警察部队防守。 当时，鲁苏战区副总司令韩德勤驻扎在城内，直接指挥防守。独立第十二混成旅团将进攻驻扎在东台的新四军。 日军于2月18日从东、南、西三面进攻兴化。经过两天激战，韩德勤命令部队从北面突围，兴化于20日失陷。 新四军在日军进攻前已撤出东台，21日，该城被攻陷（无牺牲）。战役中，日军94人、伪军10人阵亡。第八十九军在兴化、沙沟的防御和突围中，伤亡千余人，失踪和被俘数百人。 至于李明扬。他在黄桥之后在被日军与 韩的限制下 快弹尽粮绝的情况下被迫双李分开（失去泰州以及当地3万兵丁），李明扬带着人一路率领离开泰州至下河农村打游击继续抗日，另外的李长江则原地投降 致使当地伪军数量暴增。 ps: 兴化之后被新四军在45年反攻打回来了，伪军5000余人被全歼。
