1929年，胶东军阀刘珍年俘虏了老长官褚玉璞后，索要一百万大洋的赎金，后经张学良斡旋，降为五十万。不想，刘珍年拿了褚家人的钱后，却把褚玉璞给杀了。 刘珍年是河北南宫人，从保定军校毕业后，去了奉军李景林部任职。李景林反奉事发后下野，刘珍年先是投靠褚玉璞，因小事被责打军棍后，转而去投靠张宗昌，由模范营长一步步升到了旅长。 1928年，张宗昌、褚玉璞的直鲁联军在“二次北伐”中节节败退，驻军胶东的刘珍年，趁机将顶头上司方永昌扫地出门，将直鲁联军残留在胶东的部队及当地的土匪、游杂武装收编，组建了五个师，他则自任为十七军军长。 一年后，张宗昌、褚玉璞纠集旧部，龙口登陆，准备先夺占胶东，继而恢复对山东的控制。张宗昌卷土重来后，刘珍年手下的师长刘开泰、刘选来、施中诚等人，及收编的土匪刘黑七等部，见风使舵，纷纷倒向张宗昌。 刘珍年的兵力锐减，仅剩六、七千人，他不得不放弃烟台等重要据点，率部退守至工事相对完备的牟平城。 为了守住牟平，刘珍年召集亲信开会，下令：“统计城内所有存粮，严格管控，按人头分配，务必保证能支撑更久。让士兵们日夜加固城防工事，把能用材料都用上，给我把牟平城变成铁桶一般。” 为避免部队再次出现倒戈现象，刘珍年做出一系列调整，鉴于五个师长倒戈了三个，剩下两个师也跑掉不少官兵，他将残部合编为一个师，亲自出任师长。 接着，刘珍年把全师分成四队，安排何益三等亲信担任部队长，分别把守牟平城的四个方向。刘珍年还每日坚持到城墙上巡查，鼓舞士气，准备与张宗昌打一场持久战。 张宗昌在占领胶东的大部后，率领主力部队将牟平城团团围住。 张宗昌站在营帐外，望着牟平城，对手下说：“刘珍年这小子，还想负隅顽抗，我定要在最短时间内拿下这城，让他知道背叛我的下场。传我命令，让那些白俄兵打头阵，用他们的重机枪开路，今天务必拿下。” 然而，牟平城守军在刘珍年的带领下，士气很高，抵抗的很顽强。张宗昌的部队连续攻城十几天，各种战术轮番上阵，先是让白俄雇佣军架着重机枪疯狂扫射，掩护步兵冲锋，可守军一次次将张军击退；接着，张军又采用挖地道的方式，试图从地下突破，却被守军提前察觉，用炸药将地道炸毁。 期间，张宗昌试图劝降刘珍年，他来到城下，拿着喇叭对着城内大声喊话：“儒席（刘珍年的字），咱们都是从直鲁联军出来的，何必再兵戎相见呢？你只要带着部队出城，我继续让你当军长。而且，我还分给你胶东最富庶的三县，咱们一同重振直鲁联军雄风。” 刘珍年大声回应道：“张督办，你的话我可不敢信，就算你肯饶了我，褚玉璞、方永昌也不会留我的性命。” 张宗昌叹气说：“那两个家伙有眼无珠，浪费了你这个人才。” 被围困月余的刘珍年，表面上坚守不出，实则一直在暗中寻找反击的机会，在仔细观察城外张军的动向，发现张军由于长期攻城无果，士气逐渐低落，士兵们纪律松弛，队伍部署七零八落，毫无章法。尤其是城北阵地，后方空虚，破绽百出。 4月21日，刘珍年见反击的时机已到，便从城内抽调三千官兵，决定晚上悄悄出城，绕到张军后方发起奇袭战。 出发时，刘珍年给官兵打气：“张宗昌的部队虽多，但都是乌合之众，击败他们和打碎鸡蛋一样轻松，我们是铁蛋打鸡蛋，此战必胜。” 深夜，牟平的城门突然打开，刘珍年带着三千手下，借着夜色的掩护，悄然出城。 城外的张军由于连日攻城疲惫不堪，加上防备松懈，竟然对刘珍年部队的行动毫无察觉。刘珍年带着部队，沿着一条隐蔽的小路，小心翼翼地绕到张军后方。月光下，能看到张军营帐内，士兵们横七竖八地躺着，鼾声此起彼伏，岗哨处的士兵也是昏昏欲睡。 第二天清晨，当张军还在睡梦中时，刘珍年率部从张军后方发起奇袭。与此同时，城内守军也在刘珍年的预先安排下，打开城门，出城夹击。 张军面对这突如其来的两面攻击，顿时阵脚大乱。由于张宗昌的部队由多股势力临时拼凑而成，缺乏统一指挥，协同作战能力极差。这边白俄雇佣军还没来得及架起重机枪，就被刘珍年的部队冲散；那边刘开泰等人的部队，各自为战，完全无法组织起有效的抵抗。 张军在刘珍年部队的猛烈攻击下，很快便全线溃败。刘珍年抓住战机，乘胜追击，一路势如破竹，一口气杀到了烟台。 沿途，张军兵败如山倒，纷纷投降，刘珍年的部队光是俘虏就抓了上万人。张宗昌带着少数亲信，灰溜溜地乘船逃回大连。在刘珍年 “不杀降” 的承诺下，来不及逃走的褚玉璞见大势已去，率部投降，随后被押往牟平看管。 刘珍年向褚玉璞的家人索要一百万大洋的赎金，后经张学良从中斡旋，赎金最终降为五十万。然而，刘珍年收到钱后，派人到褚玉璞的软禁处，开枪将其射杀。 经此一役，刘珍年掌控了蓬莱、栖霞、平度等十余县，以及烟台、龙口、威海等地军政大权。此后，刘珍年四处招兵买马，收编土匪溃兵，甚至以招收劳工为名，强征大批青壮年入伍，兵力扩充到三万人，成了名副其实的 “胶东王”。
