海光信息合并中科曙光预案解读：为什么1+1=4？
一、交易方案概述
1，海光信息通过向中科曙光全体股东发行A股股票（换股比例1:0.5525）完成吸收合并，交易金额达11,596,655.70万元。合并后中科曙光终止上市，海光信息承继其全部资产、负债及业务（2024年中科曙光总资产366.2亿元，营收131.5亿元）。
2，配套募集资金不超过交易金额的100%，发行股份数量上限为海光信息总股本的30%，用于支付并购税费、补充流动资金等。
3，最大股东持股10.12%，仍无实际控制人，中科算源持股4.78%，锁定期6个月。
4，合并整合芯片设计（海光）与整机制造（中科曙光）优势，构建从处理器到算力基础设施的全产业链布局，强化国产算力产业竞争力。目标推动国产芯片在政务、金融等关键行业规模化应用，加速算力国产化进程。
5，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。吸收合并方换股价格为143.46元/股，被吸收合并方（中科曙光）换股价格为79.26元/股。
橙子按：想计算目前中科曙光的持股收益（停牌前收盘价61.9元），假设明天海光上涨2%，那么：
收益R=［136.13*（1+2%）*0.5525］/61.9-1=23.93%
注：海外并购，一般因为整合方（海光要承受不确定性+溢价收购，一般股价会下跌），但A股经常考虑的比较证明，那么根据明天海光的涨幅，可以判断中科曙光的涨幅，套利空间大概在2个涨停板。
二、合并的背景、动因以及未来
1，中科可控退出整机业务，中科曙光失速
中科可控原本是曙光的“顶流客户”，但2024年中科可控被政策限制退出整机业务，导致曙光利润减少超过50%，同时2024年营收下滑8.4%…
反而浪潮信息营收同比增长74%。2023年浪潮信息因为英伟达被限制造成了经营困难，但在2024年居然新高了…原本在经营效率上领先的曙光非常被动，错过2025年开始的国产算力浪潮，基本上就彻底失去优势。
另外海光信息的投资收益贡献了中科曙光大部分净利润，2024年超过了5亿，今年肯定不如去年。Q1中科曙光的营收增加3%，净利润增长30%，而浪潮净利润增长超50%，营收更是增长超过160%…
中科曙光正在经历人员调整、业务剥离（曙光云、智算、存储等），逐步转向平台型或组件型公司。
2，海光DCU+CPU大获成功，但受制于曙光的客户渠道和决策权
海光DCU的商业化严重依赖曙光团队及其整机生态，可控出问题以后，海光非常被动。曙光控制了DCU的采购、分发与核心客户，甚至长期压货+压价，赚取中间差价。
海光作为后起之秀，体量和“地位”无法和曙光比，而曙光里窝着一大堆各种背景的guan'xi户，结果就是虽然海光芯片性能已经突破、装机量迅猛（如阿里部署1.5万张），但受限于曙光导致利润被压得极低。
3，大势所趋：国产替代、整合产业链的“政策红利”窗口
目前机会主要来自于：
（1）英伟达让出了大量的AI卡市场；
（2）海光与华为成为唯2承担大规模供货GPGPU的国产企业。
海光CPU（基于C86）+DCU的组合，成为能够最好适配各种场景的GPGPU，华为则依赖384。但严格上说，华为并不是GPGPU架构，也没有自带生态的成熟CPU，海光的生态推进潜力甚至要比目前的华为更大，被各种类型的客户接受程度也更高。
（3）国家支持高新整合，鼓励垂直产业链建设、核心能力自主掌控。
很明显，中科海光的合并，不仅仅是中科院和两个企业层面的事儿，整合出一家5000亿市值的企业，必然涉及顶层规划。
在具体业务协同上，曙光握有多地智算中心（比如郑州、宜昌等10万+卡项目）资源、调度与液冷（曙光数创）等基础设施能力，海光则拥有芯片供应能力，垂直整合战斗里将爆表。
未来，海光可以围绕“CPU+DCU+整机适配”构建高度垂直的AI算力生态，C86的CPU体系很可能成为行业标准。能竞争的，也只有华为了…
三、计算：中科海光明年多少净利润？
1，几个假设：
（1）目前有个未知的地方，定增募集配套资金支付税费+补充流动资金的发行规模未知，我们假设发行5000w股，募集70亿+。那么届时中科海光总股本在31.8亿股。
（2）裁员调整。中科曙光的员工全部由海光信息接手，人均薪酬42.53w元，截止24年底5991人，假设为社会输送1000名优秀的前中科海光优秀员工，大概优化成本4.3亿元。这里后面会讲，为什么海光能整合曙光。
（3）稳态下，中科曙光销售费用降低20%（并购整合的基本水平）约1.5亿。
管理费用+销售费用+其他协同，顺利的情况下，合计在中科海光体系内节省近6亿的成本。因为实际上合并就必然会发生员工的整合，2024年海光销售144人，2100+的技术人员；而中科曙光因为服务器行业的特点，1387的销售，3387的技术人员，其中这部分技术人员，也有大量干着销售的活儿。
G企不能裁员，但体系整合会持续进行，海光拖不动尾大不掉的中科曙光，人员整合是最大的挑战，但还是做个20%下降的假设。当然，如果发生安置员工的情况，那么管理费用会大幅增加，但是一次性的，反而是最好的结局。
2，明年净利润预期规模将近100亿
具体计算放在了星球，这里只说结论：90亿+是明年的打底预期。
当然，这里要看人员整合效果、有无人员安置等等，但并不影响真实的净利润潜力，到了近100亿的体量，有点误差无伤大雅。
从另一个角度看，如果未来中科海光获得整个国产AI算力+超算算力市场50%（另一半英伟达）里20%，那至少是600亿的营收，较2025年海光+曙光一致预期有至少100%空间，这就是为什么说，1+1=4。
至于投资，首先要看资金属性和规模。换句话说，超大规模、中长期资金必配中科海光，这是一次高层主导的国家级别的算力产业整合，打造一个超级巨无霸是必然。
今晚情绪很好，科技板块的空间已经打开，剩下的就是我们怎么把握了…
