1860年，太平军二破江南大营，两江总督何桂清因弃常州城而逃被清廷免职，继任的两江总督是曾国藩。为振奋朝野，鼓舞士气，曾国藩决定将总督驻地放在太平军的腹地安徽祁门。祁门处在万山丛中，形如釜底，从军事地形学上讲是不折不扣的绝地，一旦被太平军切断道路，所有人就会被瓮中捉鳖。对曾国藩的这个安排，所有的幕僚基本上都不同意，力劝曾国藩放弃驻守祁门的决定，曾国藩对反对者说：“当初何桂清弃常州而走的时候，他身边的人一定也是这么个说法。”面对曾国藩如此说辞，众人只得闭口。在曾国藩营中襄赞军务的李鸿章也不同意曾国藩的决定，他对曾国藩说：“祁门地形如在釜底，殆兵家之所谓绝地，不如极早移军，庶几进退裕如。”曾国藩同样不接受李鸿章的建议。同时，因为李鸿章反对曾国藩弹劾李元度，曾李二人之间的矛盾渐深，于是李鸿章愤而辞职离开了祁门。 太平军忠王李秀成率军西征时，突然杀至离曾国藩祁门大营只有六十余里的羊栈岭，与湘军守军展开激战。此时曾国藩已遣将率兵外出，大营兵力空虚，只有两千人马。祁门大营内的众人望着远处的冲天火光，人心惶惶，彻夜难眠，很多人都开始收拾行李准备跑路。曾国藩把幕僚召集到一块，对大家说：“想走的，可以预支三个月薪水，等局势稳定后可以再回来，我不会介意。”曾国藩话说到这个地步，众人也不好意思溜之大吉，于是破着头皮表示愿与曾国藩死在一起。 随着前线伤员不断被送到大营，曾国藩明白，大营守不住了，于是在行辕中草拟好了遗嘱，对身后事进行了安排，然后端坐大营之中，静等太平军到来时以身殉国。 凌晨时分，鲍超率援军到达祁门，与太平军作战初战告捷。李秀成此次出征的本意是与陈玉成互相配合，合取湘军后方基地湖北以解安庆之围，皖南并非其用兵重点，再加上李秀成不知祁门虚实，因此在初战失利后便引军退出羊栈岭，取道箬岭进入江西。 李秀成的撤军，在让曾国藩绝处逢生的同时，也在三年后要了他自己的命。1864年，天京陷落，李秀成落于曾国藩之手，最终被曾国藩凌迟处死。