1948年10月，邱清泉、熊笑三邀请师长黄宗颜看戏时，派兵包围了该师。黄宗颜中途离开，熊笑三对手下说：“你出去跟着，要是不对劲就干掉他。” 黄宗颜是山东曹县人，早年投军成为西北军将领孙连仲的部下，之后由普通士兵一步步当上了连、营、团长。 在1938年的台儿庄会战中，孙连仲任总司令的第二集团军，奉命坚守台儿庄。第二集团军名义上辖两个军的番号，但有名无实，实有兵力为三个师（27师、30师、31师），其中31师防守台儿庄正面阵地，27师、30师负责两翼。 台儿庄大捷后，第二集团军的嘉奖名单中就有黄宗颜，他时任27师的79旅旅长。在台儿庄立下战功的黄宗颜，之后的军事履历却长期“空白”，而在抗战胜利后，他却以伪军师长的身份，成了被重庆招揽的“反正将领”。 黄宗颜重新倒向重庆时，是作为伪第四方面军司令张岚峰的亲信参与的。张岚峰原是西北军将领，在1938年5月，投靠日伪被任命为伪“豫东招抚使”，之后不断收编土匪游杂武装，将所部伪军扩充到十个师的番号，成了汪伪的几大军事汉奸之一。 黄宗颜投日是受到了张岚峰的策动，这就可以解释，为何在徐州会战结束后，他的名字突然消失在了第二集团军乃至27师的高级军官名单中。 张岚峰的伪军，被改编为第三路军，之后又变成了隶属于郑州绥靖公署所辖的第四纵队。张岚峰部有数万之众，论兵力可以给一个军的番号。但主持军事改编的“参谋总长”陈诚，对这帮原伪军将领很是看不上，不愿给予正式的番号，用早已不存在的“路军”、“纵队”来忽悠。 1947年1月，张岚峰带几个主力团去救援被解放军包围的金乡时，被围点打援，全军覆没。陈诚趁机撤销第四纵队番号，将其残部缩编为暂编24师。由于张岚峰及其亲信将领，或被俘或被打死，留守后方的黄宗颜，被陈诚任命为暂编24师师长。 之后，在陈诚的关照下，暂编24师有了正式的番号整编46旅，划入邱清泉任师长的整编第五师。整编第五师是原来的第五军，蒋军“五大主力”之一。黄宗颜摇身一变，成了“中央军”的少将整编旅长。 陈诚对有伪军经历的军官，向来歧视，为何对黄宗颜网开一面呢？这里面，黄宗颜的老长官孙连仲起了很大作用。 孙连仲是西北军“十三太保”之一，在中原大战后投蒋，是杂牌将领中，少有得到老蒋信任的人。孙连仲在抗战中，率部作战积极，执行军委会的命令也从不推诿，这让陈诚对他很有好感。陈诚在抗战中期，因兼职过多，让孙连仲以副长官的身份代理第六战区长官职权，及至陈诚取代何应钦，出任“军政部长”后，孙连仲顺势实任第六战区长官。 孙连仲和陈诚公私之间的关系都不错，由他出面替黄宗颜说话，陈诚这个面子自然是要给的，更何况，在陈诚看来，无非是一个整编旅长的职务而已。 邱清泉对黄宗颜的到来很恼火，认为这是陈诚往“第五军系统”掺沙子，但碍于陈诚的权势，只能是隐忍不发。 1948年8月，蒋军取消整编军、师、旅等番号，整编第五师恢复第五军番号，黄宗颜的整编46旅番号变为46师。 与此同时，以第五军为基干，编组了第二兵团，由徐州“剿总”总司令杜聿明任司令官，邱清泉为副司令官，第五军军长成了熊笑三。 彼时，陈诚因替老蒋承担兵败之责，暂时靠边站。邱清泉认为没了陈诚这个最大的掣肘，应该对第五军人事进行调整，尤其是对46师的军官，应该进行“大换血”。 杜聿明认为贸然处置，会动摇军心，拒绝了邱清泉的提议。等到辽沈战役打响后，杜聿明被老蒋用飞机接走，往返于北平、沈阳等地，充当“救火队长”。 已接任第二兵团司令官的邱清泉，没了杜聿明的制衡，处事越发肆无忌惮，他召来熊笑三密商，决定采取强制手段，将46师完全吞并。 一天，熊笑三在邱清泉的授意下，说叫来了戏班子，就在第五军军部驻地出演，邀请黄宗颜来看戏。就在黄宗颜与熊笑三等第五军部分军官一同看戏之时，第五军的二百师副师长带人包围了46师师部，将该师团以上军官叫来，宣布了黄宗颜“升任”第五军副军长，46师师长由陈辅汉接任的消息。 戏演了不到一半，坐在熊笑三旁边的黄宗颜突然起身离开。熊笑三以为黄宗颜这是要回46师师部，对身旁的参谋长说：“你跟出去看一下，要是黄师长有异动，直接将他解决掉。” 见参谋长面露犹豫，熊笑三说：“怕什么，出事了有邱长官担着。” 没过一会，黄宗颜回来了，又坐在了熊笑三的身旁，原来他是去上厕所了。熊笑三见状，倒显得有些不好意思。 经此一事，黄宗颜心灰意冷，也不去反抗，主动请长假离开了第五军，却也躲过了兵败被俘。黄宗颜走后，邱清泉、熊小三将46师营以上军官撤换了大半，引起官兵一片哗然，对士气的打击很大。 邱清泉、熊笑三的如意算盘是，将46师主要军官撤换后，假以时日可将该师完全“第五军化”，然而随着淮海战役的打响，46师根本没有时间去整训，反而因人事争斗，战斗力大减。 1949年1月，第五军在陈官庄被消灭，成为蒋军“五大主力”中，最后覆灭的一支。
