聂荣臻1937年11月中旬，日寇在山西、河北两省正面战场的大规模攻势有所减缓，开始调兵遣将，转头对付横亘在两省交界的晋察冀抗日根据地。最近1个多月，八路军第115师副师长聂荣臻率领根据地军民四面出击，在晋东北、察南、冀西等地连续收复失地，指挥机关也从五台山区迁到了“晋冀咽喉”阜平县，对日寇华北方面军司令部所在地北平和蒙疆“兵团”后勤基地张家口均构成严重威胁。

日寇大举围攻晋察冀军区

此前，日寇主力在经山西、河北绵延至山东的辽阔战线上追击国民党军败兵，此番终于能腾挪出些力量，自然要立即将晋察冀根据地扼杀于摇篮中。为此，日寇华北方面军司令寺内寿一统一指挥，调动自己麾下3个师团和关东军“蒙疆兵团”2个旅团，企图对晋察冀军区形成泰山压顶之势。

从纸面兵力看，日寇出动兵力接近4个师团，阵容可谓强大，毕竟此前的忻口会战被称为全面抗战爆发以来规模最大、最惨烈战役，但日寇也仅出动板垣第5师团和第15混成旅团，总计2万5千余人，就能与中央军、晋绥军、八路军20万人马厮杀20余日，最后获得惨胜。

实际兵力与纸面兵力出入很大

但此次日寇出动4个师团，发动“八路围攻”，最后却被仅有3000正规军的晋察冀军区击退，仅1个月就大部退回至各铁路沿线，还损失1500余人。之所以差别如此大，主要是因为这4个师团只是番号而已，实际兵力其实还不如忻口会战那次。

因为日寇此时已经占领华北大部，战线比卢沟桥事变前延展上千公里，因此华北方面军出动的3个师团，实际上仅有占据保定、石家庄的第14师团出动了主力，正在晋中地区维持战线的第109师团及正在山东方向进攻的第5师团仅能抽调少量部队，还要兵分3路进犯，兵力完全摊平。

来犯之地均遭迎头痛击

第14师团此前连续作战，部队本就十分疲劳，加上疏于戒备，结果在晋察冀军民频频袭扰下，更加疲惫不堪，最后从大龙华、满城一线全面撤退；第109师团一部出兵占领繁峙县城，其防区内部空虚，军区第2支队围魏救赵，逼迫该师团回援，并在盂县东南清城镇将其重创。第5师团从温塘方向刚刚来犯，就遭到军区第3支队等部打击，最后狼狈窜回平山县城，不敢继续向北进犯。

“蒙疆兵团”虽然号称出动2个旅团，但它总共下辖3个旅团，还要防守察哈尔省和晋北的大片地盘，根本抽调不出多少兵力。更何况，他们隶属关东军，对配合华北方面军作战根本没多少积极性。12月5日，他们分别在浑源、广灵间的乱岭关和蔚县南侧北口村一带，遭到晋察冀头号主力、八路军第115师独立团伏击，被歼灭500人后，就龟缩于蔚县等地不敢再进。