作者：北京市盈科（深圳）律师事务所段海宇
阅读提示：公司清算过程中，清算组依法负有通知债权人和进行公告的双重义务。实践中，部分清算组误认为只要履行了公告义务即可免除责任，这种认识可能导致严重的法律后果。本文通过湖北省高级人民法院的一则典型案例，结合2023年修订的《公司法》及相关司法解释，对清算组通知义务与公告义务的关系及法律责任进行深度解析。
裁判要旨
清算组在公司清算时，应当依法将解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。未以书面、电话等合理方式及时通知已知债权人，仅以公告方式替代通知义务，导致债权人未能及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应当对债权人的损失承担赔偿责任。
案情简介
2015年4月20日，三为鹏公司成立，股东为杨某鹏、郑某女等人；
2017年5月16日，三为鹏公司与王某二签订合同，王某二依约向三为鹏公司支付押金95,000元，合同约定三为鹏公司应在两年内全额返还该押金；
2018年11月8日，三为鹏公司股东会决议解散，清算组成员由股东杨某鹏、郑某女组成；
2018年11月9日，清算组在《长江商报》公告公司债权人申报债权，但未以任何方式通知已知债权人王某二；
2019年1月2日，三为鹏公司办理工商注销登记；
王某二发现公司注销后诉至法院，要求杨某鹏、郑某女赔偿95,000元本金及相应利息；
武汉中院一审认为杨某鹏、郑某女作为清算组成员未履行通知义务，负有重大过失，应承担赔偿责任；湖北省高级人民法院二审维持原判。
裁判要点解析
本案的核心争议焦点是：清算组仅履行公告义务而未履行对已知债权人的通知义务，是否需要对债权人未获清偿的损失承担赔偿责任？
湖北省高级人民法院对此作出了清晰认定：
1.合同解除后的债权救济法院认为，案涉合同约定三为鹏公司应在两年内返还押金，但公司在签订合同后不满两年即注销，导致合同客观上无法履行，应自注销之日起解除。合同解除后，三为鹏公司应当向王某二返还押金及利息损失。这一认定明确了公司注销并不免除其在存续期间产生的合法债务。
2.清算组未履行通知义务的法律后果法院指出，三为鹏公司清算组虽然在《长江商报》上发布了公告，但并未以书面、电话等合理方式及时通知尚未履行完毕的合同对方当事人王某二，导致王某二未能及时申报债权而未获清偿。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条第二款规定，清算组成员杨某鹏、郑某女应当就前述押金及利息款项向王某二承担赔偿责任。
3.通知义务与公告义务的关系本案明确了清算程序中通知义务与公告义务是并行不悖的法定义务，二者不能相互替代。公告义务主要是为了保障未知债权人的权益，而通知义务则是针对已知债权人的专门保障措施。即使清算组依法进行了公告，也不能免除其对已知债权人的书面通知义务。
实务经验总结
结合《中华人民共和国公司法》（2023修订）及相关司法解释，针对公司清算中的通知与公告义务，段海宇律师总结实务要点如下：
1.清算义务人的确定
根据2023年修订的《公司法》第二百三十二条规定，公司解散后，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。这一规定与旧公司法相比，将清算义务人从股东调整为董事，更符合公司治理实践中董事对公司事务更为了解的实际情况。
2.通知与公告义务的双重履行
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。对于已知债权人，必须采取书面、邮件、传真、电话等能够确保其知悉的方式进行通知；对于未知债权人，则应通过符合规定的报纸或公示系统进行公告。仅履行其中一项义务，都可能构成违法清算。
3.已知债权人的识别标准
司法实践中，已知债权人不仅包括债权已确定的债权人，还包括债权尚未确定但已存在基础法律关系、清算组应当知晓的潜在债权人。例如：
正在履行中的合同相对方；
已发生诉讼但尚未获得生效裁判的债权人；
为他人债务提供担保的债权人，即使担保责任尚未实际发生。
4.清算组成员的责任范围
清算组成员因故意或者重大过失未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，应当对债权人的损失承担赔偿责任。需要特别注意的是，这种赔偿责任不受股东出资额限制，清算组成员可能需要以个人财产承担全部赔偿责任，甚至构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，需对公司全部债务承担连带责任。
5.风险防范建议
为避免清算组成员承担不必要的法律责任，建议在清算过程中：
建立完整的债权人清单，区分已知债权人和潜在债权人；
对已知债权人采取多种方式进行通知，并保留送达凭证；
公告选择全国性或公司注册地省级有影响的报纸，并在国家企业信用信息公示系统同步公示；
清算过程全程留存书面记录，重要决策形成会议纪要；
对不确定的债权债务关系，可通过预留财产等方式进行风险防范。
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二百三十二条公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（2020修正）
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
法院判决原文节选
湖北省高级人民法院在判决中指出："涉案合同约定对短期管理押金95000元，三为鹏公司应根据加盟商王某二服从管理情况与经营状况于两年内逐步把押金全额返还给王某二。但三为鹏公司在合同订立后不满两年即已注销，且在注销前未返还已收取的押金。鉴于三为鹏公司已于2019年1月2日注销，涉案合同客观上已无法继续履行，故涉案合同应自2019年1月2日起解除。合同解除后，王某二有权收回已支付的短期管理押金95000元，并主张上述资金被占用期间的利息损失。
三为鹏公司注销前成立清算组，该清算组仅在《长江商报》发布公告，并未以书面、电话等合理方式及时通知尚未履行完毕的涉案合同对方当事人王某二，以致王某二未能及时申报债权而未获清偿。杨某鹏、郑某女作为清算组成员，未依法履行清算义务，有重大过失。王某二作为已注销公司三为鹏公司的债权人，有权就原应由三为鹏公司支付的款项，向杨某鹏、郑某女主张赔偿责任。"
案件来源
杨某鹏、郑某女等清算责任纠纷民事二审民事判决书【湖北省高级人民法院(2021)鄂知民终550号】
延伸阅读：同类案例裁判规则
1.已知债权人的认定标准
案例：黄某永、黄某泽金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【广东省高级人民法院(2019)粤民申7304号】
裁判规则：即使债权金额尚未确定，只要存在基础法律关系，清算组应当知晓的潜在债权人也属于已知债权人。该案中，汇盈公司为购房人按揭贷款提供阶段性担保，尽管担保责任尚未实际发生，但清算组仍需通知建行四会支行申报债权，并协商未来可能产生的担保责任清理方案。汇盈公司向银行申请撤销账户不能视为履行了通知义务。
2.公告义务的履行标准
案例：杭叉集团股份有限公司诉范某英、徐某故意隐瞒清算信息侵犯债权纠纷案【江苏省苏州市中级人民法院（2011）苏中商终字第0630号】
裁判规则：清算组明知对地处浙江省的债权人负有债务，却仅在江苏省的报纸刊登公告，属于未按规定履行公告义务。即使在债权人所在地报纸进行了公告，也不能免除其对已知债权人的书面通知义务。清算组以虚假清算报告骗取注销登记的行为构成恶意逃避债务。
3.清算组成员的连带责任
案例：杨某芳与博罗县威特利服饰有限公司、马某兵清算责任纠纷二审民事判决书【江苏省苏州市中级人民法院(2020)苏05民终6906号】
裁判规则：清算组未依法书面通知已知债权人申报债权，导致债权人未获清偿的，各清算组成员应当承担连带赔偿责任，债权人有权向任一清算组成员主张全部责任。
4.责任范围不受出资额限制
案例：林某洋、林某再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院(2015)民申字第916号】
裁判规则：清算组成员的违法清算行为导致债权人无法主张债权的，损失范围包括债权本息全部。在这种情况下，股东有限责任原则不再适用，清算组成员应对公司全部债务承担连带责任。
结语
公司清算不仅是企业退出市场的法定程序，更是保护债权人合法权益的重要环节。清算组必须严格履行通知与公告的双重义务，二者缺一不可。2023年修订的《公司法》进一步强化了清算义务人的责任，凸显了立法对债权人保护的重视。作为清算组成员，应当充分认识到自身的法律责任，依法规范履行清算职责，避免因程序瑕疵导致个人承担巨额赔偿责任。
盈科律师提示：企业在办理注销清算过程中，如对债权债务处理存在疑问，建议及时咨询专业律师，确保清算程序合法合规，有效防范法律风险。
（本文案例均为公开裁判文书，分析仅供参考，不构成法律意见。具体案件处理需结合实际情况综合判断。）
作者简介：
段海宇，北京市盈科（深圳）律师事务所律师，广东省公司法专业委员会委员，10年公司法经验，擅长处理公司纠纷、股权设计、股权激励、股权投融资法务。