段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所

在商业活动中，“公司人格独立” 与 “股东有限责任” 是公司法的基石，但实践中，部分股东通过实际控制的关联公司进行利益输送、转移资产以逃避债务，严重损害债权人合法权益的情形时有发生。此类纠纷中，债权人仅起诉直接债务人公司往往难以实现债权，如何突破公司人格壁垒，要求股东及关联公司承担责任？

北京市盈科（深圳）律师事务所段海宇律师结合最高人民法院经典判例，从裁判规则、法律依据、实务要点三方面，为您系统梳理债权人的维权路径。

一、阅读提示

股东利用实际控制的关联公司转移资产、逃避债务，债权人除了起诉直接债务人公司，能否要求股东及关联公司承担连带责任？认定 “法人人格否认” 需满足哪些条件？最高人民法院在（2020）最高法民终 503 号案件中，明确了关联公司利益输送情形下的责任认定规则，本文将结合此案展开详细分析。

二、裁判要旨

股东利用其实际控制的关联公司进行利益输送，若该行为属于滥用公司法人独立地位、严重损害债权人利益的情形，债权人不仅有权请求直接债务人公司清偿债务，还可主张否认关联公司的法人人格，要求股东与关联公司对债务承担连带清偿责任。

三、案情简介

1. 主体关联：盛安公司（2009 年设立）、锦绣公司（2009 年设立）、铭德公司（2013 年设立）均由林某伟、林某强兄弟实际控制，三公司为关联企业。

2. 工程债权流转：2013 年 3 月，盛安公司、锦绣公司将 “小黑河项目” 的债权债务概括转移给苏某峰等人；同年 5 月，苏某峰等人又将该项目转包给美亚公司（债权人）。

3. 利益输送行为：2015 年 2 月至 4 月，赛罕区财政局向盛安公司、锦绣公司支付工程款共计 16267 万元（盛安 14967 万元、锦绣 1300 万元），两公司收到款项后当日或次日即全额转入铭德公司，且未提供证据证明铭德公司支付了对价。

4. 债权主张与裁判结果：美亚公司因未收到工程款起诉，要求盛安公司、锦绣公司返还工程款，并主张林某伟、林某强（股东）及铭德公司（关联公司）承担连带责任。内蒙古高院一审、最高人民法院二审均支持美亚公司诉请，认定三主体需承担连带责任。

四、核心裁判要点

本案的关键争议是 “股东 + 关联公司” 的责任认定，最高人民法院从两方面作出裁判逻辑：

1. 股东林某伟、林某强需承担连带责任（顺向法人人格否认）

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》第二十三条第一款，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

本案中，法院查明：

• 林某伟、林某强是盛安公司、锦绣公司的股东及实际控制人，且存在 “业务混同”（个人与公司业务未区分，如个人借款用于公司缴税）、“财产混同”（公司工程款实际由个人享有）；

• 二人明知工程款应转付给美亚公司，仍未经同意将款项无偿转移至关联公司，导致盛安、锦绣公司无资金清偿债务，严重损害美亚公司利益；

• 综上，二人构成 “滥用股东权利”，需对债务承担连带责任。

2. 关联公司铭德公司需承担连带责任（横向法人人格否认）

根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》第二十三条第二款，“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”，及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第 11 条（关联公司财产混同、利益输送可否认法人人格）：

本案中，铭德公司作为林某伟、林某强控制的关联公司，在无合同或法律依据的情况下无偿接收工程款，客观上协助股东转移资产、逃避债务，与盛安、锦绣公司构成 “人格混同”，其法人人格应被否认，需对债务承担连带责任。

五、实务经验总结（段海宇律师提示）

结合《民法典》《公司法（2023 修订）》及司法实践，债权人维权、企业合规需注意以下要点：

1. 债权人维权：抓住 “法人人格否认” 的三大核心要件

主张股东 / 关联公司承担责任，需举证证明以下三点（缺一不可）：

• 主体要件：被告是 “股东 / 实际控制人” 或 “股东控制的关联公司”（需证明控制关系，如股权结构、任职情况、决策支配证据）；

• 行为要件：存在 “滥用权利” 行为，如财产混同（资金随意转移、账户混用）、业务混同（经营决策统一、人员交叉）、利益输送（无偿转移资产、无对价交易）；

• 结果要件：该行为导致债务人公司无能力清偿债务，且债权人损失已实际发生（如判决后无财产可供执行、账户余额为零）。

2. 企业合规：避免 “人格混同” 的关键操作

• 股东层面：严格区分个人与公司财产（避免个人账户收公司款、个人债务由公司承担），留存财务凭证证明财产独立；

• 关联公司层面：关联交易需签订书面合同、按市场价格定价，避免 “资金无偿划转”“收益归一方、损失归另一方”，财务报表需单独核算、清晰记载关联往来；

• 一人公司特别注意：根据《公司法（2023 修订）》第二十三条第三款，一人公司股东需 “自证财产独立”，否则推定混同，需定期出具审计报告留存证据。

3. 法律适用注意：“横向人格否认” 的裁判倾向

《公司法》未明确规定 “关联公司互负连带责任”，但司法实践中，若股东控制多个公司形成 “利益共同体”，且存在财产边界不清、利益输送，法院可突破 “公司独立人格”，判令关联公司承担责任（如本案铭德公司）。债权人维权时可重点引用《九民会议纪要》第 11 条及《公司法（2023 修订）》第二十三条第二款作为依据。

六、相关法律法规

1. 《中华人民共和国民法典》（2021 年 1 月 1 日实施）

第八十三条：营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害债权人利益；滥用的，应当对法人债务承担连带责任。

2. 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（2024 年 7 月 1 日实施）

第二十一条：股东不得滥用股东权利损害公司 / 其他股东利益；滥用的，承担赔偿责任。

第二十二条：控股股东、实际控制人等不得利用关联关系损害公司利益；损害的，承担赔偿责任。

第二十三条：（核心条款）股东滥用权利逃债的，对公司债务承担连带责任；控制多个公司实施该行为的，各公司互负连带责任；一人公司股东不能证明财产独立的，承担连带责任。

3. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）

第 11 条：控制股东支配多个关联公司，导致财产混同、利益输送，丧失人格独立性的，可否认关联公司法人人格，判令承担连带责任。

七、法院判决原文摘录（最高人民法院观点）

“林某伟、林某强与盛安公司、锦绣公司存在业务、财产混同，二人明知工程款应转付给美亚公司，仍将 16267 万元无偿划转至关联公司铭德公司，且未作合法财务记载，导致盛安、锦绣公司无能力清偿债务，严重损害美亚公司利益，应承担连带责任。

铭德公司作为林某伟、林某强控制的关联公司，无法律依据占有工程款，客观上协助转移资产，与盛安、锦绣公司构成人格混同，其法人人格应予以否认，就接收的 16267 万元本息承担连带责任。”

八、案件来源

内蒙古盛安建设（集团）有限公司、北京锦绣新天地园林景观工程有限公司等建设工程施工合同纠纷民事二审判决书【最高人民法院（2020）最高法民终 503 号】

九、延伸阅读：类案裁判规则

段海宇律师团队检索大量类案，提炼以下三种典型情形的裁判规则，供参考：

情形 1：一人公司股东的举证责任

规则：一人公司股东需自证财产独立，否则推定混同，承担连带责任。

案例：浙江省宁波市中级人民法院（2019）浙 02 民终 3319 号

陆某祥设立一人公司裕源公司，未能举证证明公司财产独立于个人财产，法院判决裕源公司对陆某祥的个人债务承担连带责任。

情形 2：“夫妻公司” 的人格否认条件

规则：仅存在 “家庭财产与公司财产混同” 不足以否认法人人格，需同时满足 “严重损害债权人利益”。

案例：北京市第三中级人民法院（2016）京 03 民再 26 号

夫妻二人设立的公司存在财产混同，但债权人未证明损失已实际发生，法院未支持法人人格否认。

情形 3：单笔资金转移的责任形态

规则：股东单笔转移公司资金，未达到 “严重损害利益” 程度的，不构成人格否认，但需在转移金额范围内承担补充赔偿责任。

案例：最高人民法院（2019）最高法民终 960 号

张某男（股东）接收公司 2951 万元转账，因公司已提供抵押担保，债权人未证明损失，法院判决张某男在 2951 万元及利息范围内承担补充赔偿责任（而非连带责任）。

十、段海宇律师维权提示

1. 债权人在交易中应留存 “关联关系证据”（如企业信用信息公示报告、股东任职证明），一旦发现债务人有转移资产迹象，及时申请财产保全；

2. 起诉时可将 “股东 + 关联公司” 一并列为被告，避免遗漏责任主体；

3. 举证重点围绕 “控制关系”“财产混同”“利益输送”，可申请法院调取债务人及关联公司的银行流水、财务报表等关键证据。

若您遇到类似股东逃债、关联公司利益输送问题，可联系北京市盈科（深圳）律师事务所段海宇律师团队，获取针对性法律解决方案。