公司董事、高级管理人员违反法律或公司章程，擅自将公司资金出借给第三方，导致公司利益受损时，股东能否以 “自身股权对应的间接利益受损” 为由，直接提起损害股东利益责任之诉，要求董事、高管向自己赔偿损失？
实践中，大量股东混淆 “公司利益受损” 与 “股东利益受损” 的法律边界，误将公司损失直接等同于自身损失，最终导致诉讼请求被法院驳回。本文结合北京市第三中级人民法院的经典判例，系统解读股东直接诉讼与股东代表诉讼的核心区别，明确此类纠纷的维权路径。
一、裁判要旨股东提起损害股东利益责任之诉的核心前提，是股东利益直接受损；若仅因公司利益受损导致股东利益 “间接减损”（如股权价值贬损、分红减少等），原则上应由公司作为原告提起 “损害公司利益责任之诉”；仅在公司怠于维权时（如监事会 / 董事会拒绝起诉），股东可通过股东代表诉讼（前置程序满足后）为公司主张权利。
司法实践中，法院明确反对 “股东按持股比例将公司损失直接折算为自身损失” 的主张 —— 公司具有独立法人人格，公司财产与股东财产相互分离，公司损失不能直接等同于股东的直接损失。
二、案情简介公司与股东背景：2014 年 3 月，乐视体育公司成立，东方汇富中心（下称 “东方汇富”）通过 2015 年 A + 轮融资（实缴 1566 万余元，持股 5.28%）、2016 年 B 轮融资（认购新股后持股 4.14%）成为其股东。
关键违规行为：2016 年 3 月，乐视体育召开临时董事会并决议：“向乐视控股（北京）有限公司（关联方）提供 40 亿元借款，期限 1 年”。
公司章程规定：根据 2015 年 4 月修订的《乐视体育公司章程》，两项核心规则需明确：
第一，公司与股东 / 关联方的交易，须经股东会同意；
第二，公司单笔支出或债务超过 500 万元的，须经董事会同意。
股东诉讼请求：东方汇富以 “董事（雷振剑、高飞等）、高管（周迅等）违反公司章程，导致乐视体育经营困难、股东利益严重受损” 为由，向北京三中院起诉，要求被告赔偿其损失 1 亿元。
法院裁判结果：北京市第三中级人民法院审理后，判决驳回东方汇富的全部诉讼请求。
三、核心裁判要点本案的争议焦点是：董事、高管的借款决策是否损害股东利益，股东能否直接主张赔偿？北京三中院从 “违规行为认定”“侵权责任构成”“损失主体区分” 三个层面作出关键论述：
1. 借款行为违反公司章程，但不能归责于个别董事首先，40 亿元借款的对象是 “乐视控股”（关联方），根据公司章程，此类关联交易必须经股东会审议，仅董事会决议不符合章程规定，借款行为本身违规；
但需注意：“未召开股东会审议关联交易” 不能直接归责于个别董事 —— 公司章程同时赋予股东 “知情权、异议权、提议召开临时股东会的权利”，本案中无证据证明董事、高管剥夺了东方汇富的上述股东权利，故不能将 “股东会未审议” 的责任单独归咎于个别董事。
2. 损害股东利益责任之诉需满足 “直接损害” 要件损害股东利益责任纠纷本质是侵权责任纠纷，需符合 “侵权行为、损害结果、因果关系” 三要件；
对股东而言，主张赔偿的前提是：董事、高管的行为直接损害了股东自身的利益（如剥夺股东分红权、表决权，或直接侵占股东财产等），且 “实际损害已发生或必然发生”；
本案中，即便 40 亿元借款导致乐视体育债务增加，其直接后果是公司利益受损（公司资产减少、债务风险上升），而非股东利益 “直接受损”—— 股东的股权价值贬损、分红减少，是公司利益受损的 “间接结果”，不符合 “直接损害” 的要件。
3. 公司损失与股东损失不可混淆，违反公司法基本原则根据《公司法》核心规则，公司具有独立法人人格，公司财产与股东财产相互分离：股东出资后，仅享有股权（如分红权、表决权），不再直接支配公司财产；
东方汇富以 “持股比例 4.14%” 为依据，主张 “40 亿元公司损失 ×4.14%= 自身 1 亿元损失”，本质是混淆了 “损失承受主体”—— 公司损失的承受者是公司，而非股东；
法院明确指出：此种主张违反 “股东有限责任原则”（股东仅以出资额为限对公司债务负责），亦无视公司独立人格，故不予支持。
四、实务经验总结（股东维权指南）结合本案裁判规则及《公司法》（2023 修订）的最新规定，段海宇律师为企业股东提供以下实务建议，明确此类纠纷的正确维权路径：
1. 明确 “公司利益受损” 与 “股东利益受损” 的边界区分维度
公司利益受损
股东利益直接受损
受损主体
公司（独立法人）
股东个人（股权权利人）
常见情形
公司资产被侵占、违规对外担保 / 借款、经营亏损等
股东表决权 / 分红权被剥夺、股权被非法转让、股东财产被侵占等
维权主体
原则上为公司（原告是公司）
股东个人（原告是股东）
诉讼类型
损害公司利益责任之诉（或股东代表诉讼）
损害股东利益责任之诉（股东直接诉讼）
2. 股东不能直接起诉时，应通过 “股东代表诉讼” 维权若股东发现董事、高管损害公司利益（如本案的违规借款），但公司怠于维权（如董事会、监事会拒绝起诉），股东可依据《公司法》第 189 条启动股东代表诉讼，具体步骤如下：
前置程序：股东需先向公司监事会（或董事会，若侵权人为监事）提交书面请求，要求公司起诉侵权的董事、高管；
启动诉讼的条件：
第一，监事会 / 董事会收到请求后拒绝起诉；
第二，监事会 / 董事会收到请求后30 日内未起诉；
第三，情况紧急（如公司资产将被转移，不立即起诉会导致公司利益无法挽回）；
诉讼效果：股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司（而非股东个人），股东仅可要求公司承担因诉讼支出的合理费用（如律师费、诉讼费）。
3. 股东提起直接诉讼的举证关键若股东认为自身利益被直接损害，需重点举证以下内容，否则诉讼请求易被驳回：
董事、高管实施了直接侵害股东权利的行为（如违反公司章程剥夺股东表决权，或伪造签名转让股东股权）；
股东自身遭受了具体、可量化的直接损失（如分红款被截留的金额、股权被低价转让的差价损失等）；
董事、高管的侵权行为与股东的损失之间存在直接因果关系（排除市场波动、公司经营不善等其他干扰因素）。
五、相关法律法规（《公司法》2023 修订）第 188 条（董事、高管对公司的赔偿责任）
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 189 条（股东代表诉讼规则）
董事、高级管理人员有前条规定情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第 190 条（股东直接诉讼规则）
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
六、法院判决原文摘录（北京三中院观点）“本院认为，股东在向公司完成出资后，仅能依据《公司法》及公司章程享有分取红利、分配剩余财产等股权权利，即公司财产与股东财产相分离。股东的财产权益能否实现，取决于公司的经营效益；仅当董事、高管实施了直接损害股东利益的行为时，股东方可通过诉讼维权。
本案中，即便董事高飞存在违反公司章程的行为（参与签订关联借款协议），其后果首先是导致乐视体育债务增加 —— 即便债务最终无法清偿，也仅构成公司的损失，仅是间接损害了东方汇富作为股东的利益，与东方汇富自身财产权益之间无直接因果关系。
东方汇富以 “持股比例” 为依据，要求将公司损失折算为自身损失，混淆了损失的承受主体，亦违反股东有限责任原则，故其诉讼请求缺乏法律依据，应予驳回。”
七、案件来源萍乡市东方汇富投资中心（有限合伙）与雷振剑等损害股东利益责任纠纷一审民事判决书【北京市第三中级人民法院，(2017) 京 03 民初 384 号】
八、延伸阅读：类案裁判规则检索大量司法案例后发现，全国各级法院对 “公司利益与股东利益的区分” 持一致观点，核心规则可总结为：股东对公司财产无直接权利，公司损失不必然等同于股东损失；若侵权行为直接侵害公司利益，股东不能越过公司直接主张赔偿。以下为典型案例参考：
江西高院【(2014) 赣民二终字第 13 号】
“股东主张的损失若指向公司（如公司装修款损失、租金损失），则属于公司利益受损，股东无权将公司财产减损直接主张为自身损失。此类情形下，应由公司起诉；公司怠于起诉的，股东可提起代表诉讼，而非直接诉讼。”
乐山中院【(2014) 乐民终字第 836 号】
“损害股东利益责任纠纷要求‘股东利益直接受损’。公司因罚款、滞纳金产生的损失是公司利益损失，并非股东直接损失；股东股权价值贬损是公司损失的间接结果，不能作为股东直接起诉的依据。”
上海静安区法院【(2017) 沪 0106 民初 16814 号】
“公司是自身财产权益的直接权利人，股东因公司损失导致的股权价值贬损属于间接利益受损。若允许股东直接主张公司损失的赔偿，可能损害公司债权人的利益，违背公司独立人格原则。”
律师提示企业股东在发现董事、高管可能损害公司或自身利益时，需首先明确 “受损利益的主体”：若为公司利益受损，优先推动公司维权；公司怠于维权的，及时启动股东代表诉讼；仅当自身利益被直接侵害时，方可提起股东直接诉讼。
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