01
风暴前夕 · 平静下的暗流
下午五点四十七分，财务中心的日光灯陆续熄灭。
Wendy没有开灯，任由窗外的夕阳斜斜地切进二十六层的办公室。金色的光线恰好停在办公桌边缘，将堆积如山的报表分割成明暗两个世界——左侧是已完成的三季度合并报表，右侧是等待审核的子公司预算草案。
她端起已经凉透的美式咖啡，杯沿上留着半圈淡淡的口红印。这是今天的第四杯。
窗外，这座城市的晚高峰正在上演。高架桥上的车流如同发光的血管，缓慢而固执地向城市的各个角落输送着疲惫。Wendy看着其中一条车流——那是通往城西科技园的方向，也是她负责财务监督的锐科微联科技的所在地。
她下意识地点开了锐科微联的实时经营看板。屏幕蓝光映在她脸上，数据流如瀑布般刷新：今日订单额187万，回款率62.3%，研发项目进度78%……这些数字对她来说不仅仅是指标，而是一整套能呼吸的生态系统。每一个百分点的波动背后，都可能是某个产线的异常、某个客户的延期，或是某个技术攻关的突破。
而此刻，这些数字安静得有些异常。
手机震动时，Wendy正在核对锐科微联第三季度的研发支出明细。
她瞥了一眼屏幕——董事长周国平的私人号码。这个时间点，通常不会有电话。
“Wendy，还没走？”周国平的声音听起来和平时一样沉稳，但背景里隐约有纸张翻动的急促声响。
“周董，锐科微联下个月的现金流预测还需要调整。”Wendy条件反射般进入工作状态，“他们的应收账款周转天数比上季度增加了——”
“锐科微联的事情，我们换个思路。”周国平打断了她，语气里有种刻意的轻松，“集团刚开了个紧急会议，决定出售锐科微联60%的股权。买方已经基本确定了，奇途资本。”
Wendy的手指停在键盘上。
办公室里突然变得极其安静，她能听见自己心跳的声音，以及空调出风口细微的嗡鸣。
“这么突然？”她尽量让声音保持平稳，“是哪个业务板块的战略调整吗？”
“战略需要。”周国平用了那个所有决策的终极解释，“对方给了很好的报价，集团需要这笔现金流。你的任务是在一周内完成初步财务评估，下周四之前我要看到完整的估值报告。”
“一周？”Wendy的语速加快，“周董，尽职调查至少要三周，光专利技术的估值就需要——”
“时间就是金钱，Wendy。”周国平的声音压低了些，“奇途那边已经做过了外围调研，他们看中的就是锐科微联的AI算法。你只需要把我们账面上的东西，整理得……有说服力一些。”
那句话里有个几乎听不见的停顿。
Wendy的背部离开了椅背。
电话挂断后，她在黑暗里坐了整整三分钟。
然后她点亮了所有的灯。
锐科微联的财务报表在屏幕上展开。过去三年的数据像三条平行的河流——营收稳定在每年1.2亿左右，净利润维持在300万到500万之间，毛利率42%，净利率不到4%。典型的研发型企业模型：高投入、慢回报、长周期。
但Wendy知道这些数字没有说出的故事。
她点开了那个被标记为“项目启明”的文件夹。里面不是标准的会计凭证，而是她这两年来私下整理的资料：技术评审会的纪要、专利局的公示文件、甚至还有她从研发总监那里“套”来的算法测试数据。
锐科微联的核心资产是一套工业视觉检测算法，代号“星洞”。财务报表上，它的成本是过去五年累计资本化的研发支出——6800万。但在最近一次行业技术评选中，“星洞”在精度和速度两个关键指标上，超过了德国和日本同类产品至少15%。
而奇途资本，这家以精准狙击技术独角兽闻名的PE，显然嗅到了什么。
Wendy调出奇途资本过往的投资案例：三年前收购起益生物，估值溢价率达到惊人的380%，依据是一项二期临床的专利；去年入股云智微能科技，给出的市盈率是同行业的2.3倍。
他们从不买“现在”，只买“未来”。
她开始快速计算：如果按照传统市盈率法，以锐科微联三年平均净利润400万、给予行业平均15倍PE计算，估值仅为6000万。60%股权对应3600万。
但如果是奇途资本……
手机再次震动。这次是微信，来自周国平的特别助理徐静：“Wendy，周董让我提醒您，这次交易对集团至关重要。估值方面，希望能够体现锐科微联的长期战略价值。”
长期战略价值。
Wendy盯着这六个字，忽然想起半年前的一次高管会议。当时讨论锐科微联是否需要引入战略投资者，周国平在最后总结时说：“有些资产的价值，不能只看账本。”
她的鼠标滚轮停在一行备注上。
“关于‘星洞’算法V3.0版商业化落地的可能性评估”——这是财务部去年做的内部报告，结论是：“技术领先性明确，但市场接受周期预计需24-36个月，建议继续以研发项目核算，暂不确认为无形资产。”
会计准则第6号：无形资产确认必须满足“能够带来经济利益”且“成本能够可靠计量”。
锐科微联的律师曾坚持认为，在未签订实质性商业化合同前，“星洞”只能作为研发支出。但研发总监王建曾私下对她抱怨：“我们这套算法，如果真的拆分专利授权，每年收5000万技术使用费都不过分。”
5000万。如果按这个数字，哪怕用最保守的10倍PE，都是5个亿的估值增量。
Wendy打开了一个新的Excel。
她在A1单元格输入：“情景分析：不同估值方法下的股权价值。”
B列是资产基础法：净资产1.2亿，加上专利技术（如果按成本法）6800万，合计1.88亿。
C列是收益法：她输入未来五年现金流预测，折现率从12%开始调试。当折现率降到9%——这是一个只有高技术壁垒企业才敢用的数字——估值跳到了3.4亿。
D列是市场法：她找不到完全可比的公司，只能对标。A股同类上市公司的市销率平均是6.8倍，锐科微联1.2亿营收对应8.16亿估值；但非上市公司的流动性折价通常是30%-40%……
屏幕右下角的时间显示晚上七点二十三分。
她的胃隐隐作痛，这才想起中午只吃了一个三明治。窗外已经完全暗下来，办公室的玻璃幕墙变成了一面镜子，映出她自己的脸——三十七岁，眼角有淡淡的细纹，头发一丝不苟地盘在脑后，白衬衫的第一颗扣子永远扣着。
镜子里的女人突然笑了一下，带着点讽刺。
二十年前在财经大学上第一节会计课时，教授说：“会计是一门艺术，但更是一门道德。”当时的Wendy在笔记本上写下：“我要成为最不让数字说谎的人。”
手机第三次响起时，她已经写完了初步的工作计划。
还是周国平。
“Wendy，还在办公室吧？”这次他的语气更加直接，“有件事电话里说不方便，但我得提醒你。奇途资本的尽调团队下周二就会进驻，他们带的领队叫秦风。”
Wendy的心跳漏了一拍。
“秦风？”她重复这个名字，声音里有什么东西正在碎裂，“您说的是……哪个秦风？”
“对，你以前在华拓信时的同事。所以情况有些微妙。”周国平停顿了一下，仿佛在斟酌每个字的分量，“秦风现在是奇途资本的合伙人，专门负责技术类投资。他对锐科微联的兴趣，可能比我们想象的还要专业。”
秦风，这个名字像一把钥匙，打开了记忆里某个尘封的抽屉。九年前，华拓信会计师事务所，她和秦风同期升经理。两人曾连续三个月一起做一家互联网公司的IPO项目，每天工作到凌晨，在茶水间分享同一包速溶咖啡。秦风是那种能在三分钟内看出报表逻辑漏洞的天才，也是那种会在审计调整分录里藏一句“加油”的怪人。
后来秦风跳槽去了投行，再后来成了PE合伙人。而她选择留在企业端，从财务经理一路做到总监。
“我明白了。”Wendy说，“所以这次的评估，需要特别……扎实。”
“扎实是基础。”周国平的声音像丝绸一样滑，“但Wendy，商业决策有时候需要一点灵活性。锐科微联在我们手里五年了，集团累计投入超过两个亿。现在好不容易有这样一个机会，能够实现资本回收，甚至增值……我不希望因为一些过于保守的会计处理，影响了交易的达成。”
“您的意思是？”
“我的意思是，”周国平一字一句地说，“‘星洞’算法的价值，应该得到充分的、合理的呈现。你比我更懂财务，知道有些价值是需要被‘发现’的，而不是被动等待会计准则来承认。”
电话挂断后的忙音，在安静的办公室里显得格外刺耳。
Wendy慢慢放下手机，目光重新回到屏幕上。Excel里的数字还在那里，黑色字体，白色背景，客观、中立、不容置疑。
但此刻她看到的不再是数字。
她看到的是一道选择题：左边是职业准则，右边是老板期望；左边是审慎原则，右边是交易完成；左边是秦风那双能看穿一切的眼睛，右边是周国平话里话外的压力。
窗外的城市已经完全进入夜晚。远处科技园的方向，锐科微联研发楼的灯光还亮着——她知道的，那些工程师会工作到很晚，为了一个算法参数优化千分之二的精度，可以熬上整个通宵。
他们相信自己在创造价值。
而她现在要做的，是给这份价值标上一个数字。这个数字将决定锐科微联60%的股权以多少钱易主，决定集团能否实现“资本回收甚至增值”，决定秦风会如何看待她这个九年未见的老同事。
还有，决定她能否在周一早上的会议上，交出一份既“扎实”又“灵活”的初步评估方案。
Wendy关掉了电脑屏幕。
在陷入黑暗前的最后一瞬，她瞥见了桌角相框里的照片——大学毕业时和父母的合影。父亲是中学数学老师，送她入学那天说：“Wendy，记住，数字不会骗人。但用数字的人，要对自己的良心负责。”
办公室彻底暗下来。
她坐在黑暗里，开始思考一个问题：当一套算法在技术上值5个亿，在账面上值6800万，在交易桌上究竟该值多少？
而谁，有资格来决定这个数字？
夜色渐浓，窗外车流的灯光划出一道道流动的轨迹，像是无数个等待被计算的变量，正奔向未知的方程式。
02
数据深潜·账本里的幽灵
周六早晨七点，财务档案室的白炽灯将一切照得无所遁形。
Wendy推开厚重的防火门时，许哲和小雅已经在了。两张临时拼凑的长桌上，左边堆着锐科微联近五年的会计凭证和审计底稿，右边摆着三台连接内网的笔记本电脑，中间散落着能量棒、眼药水和还没开封的三明治。
“Wendy。”许哲抬起头，眼镜片反射着屏幕的蓝光。他是财务部分析组的主管，三十出头，对数字的敏感度接近本能。小雅则是去年校招进来的管培生，细致得像个人形扫描仪。
“周董要的东西，下周四完成。”Wendy把包放在空椅子上，语气平静得仿佛只是在布置月度结账，“但我们不能只做表面功夫。许哲，你负责重建锐科微联的估值模型，所有假设都要有出处。小雅，把所有大额交易和关联方往来重新梳理一遍。”
她顿了顿，目光扫过两人年轻的脸：“这次尽调的对象是奇途资本，秦风带队。”
许哲的眉毛挑了一下。业内没人不知道秦风——那个让三家上市公司在尽调环节现原形的“数据猎手”。
“所以，”Wendy解开衬衫袖口的扣子，慢慢卷起袖子，“我们要做得比他们更细。”
上午九点，咖啡机完成第三次萃取。
Wendy坐在凭证山前，手里是锐科微联2019年至2023年的研发费用明细账。按照会计准则，研发支出分为“研究阶段”和“开发阶段”——前者费用化，计入当期损益；后者满足五个条件后可以资本化，确认为无形资产。
锐科微联的会计政策一向保守。五年间累计研发投入2.1亿，资本化比例仅32%，即6800万。这6800万构成了账面无形资产的主要部分，按直线法分十年摊销。
但问题藏在明细里。
她抽出一份2021年11月的凭证附件：技术评审会纪要。研发总监王建在会上明确表示：“‘星洞’算法V2.1版已在三个客户生产线上完成测试，误检率低于0.01%，达到商业化标准。”
根据会计准则，这意味着从那个时间点开始，相关支出就应该从“研究”转入“开发”阶段。
Wendy快速翻找后续凭证。2022年1月至6月，项目“启明”（即“星洞”算法的内部代号）的支出共计1800万——全部费用化。
她的指尖停在一页上。那里有王建的签字批注：“试产验证中，建议暂缓资本化处理。”
暂缓。
会计上的“暂缓”，在技术层面可能意味着什么？Wendy打开内部技术文档库，输入权限密码。屏幕跳转到锐科微联的研发管理系统，项目“启明”的里程碑节点清晰可见：
2022年3月：完成首套工业部署
2022年5月：签订首家付费测试客户
2022年8月：获得第一笔技术授权意向书
这些证据链表明，最迟在2022年第一季度，“星洞”算法就已经满足了资本化的五个条件：技术可行性、完成意图、使用或出售能力、产生经济利益的能力、可靠计量成本。
但账面上，2022年全年资本化的研发支出只有1200万，其中归属于“启明”项目的——她一行行核对——仅为410万。
“许哲，”Wendy头也不抬地说，“重新测算。假设从2022年Q1开始，所有‘启明’相关支出全额资本化，对账面无形资产的影响是多少？”
键盘敲击声急促响起。五分钟后，许哲报出数字：“增加约1400万。但Wendy，这还不是关键。”
他转过屏幕，上面是一个复杂的Excel模型：“我调取了行业数据。同行在类似技术达到商业化节点后，资本化比例普遍在70%以上。如果我们按行业惯例调整……”
数字跳了出来：2900万。
比账面值高出2200万。
下午两点，外卖的沙拉盒堆积在垃圾桶旁。
Wendy在白板前写下估值模型的三个核心变量：增长预期、现金流、折现率。
“奇途资本一定会用收益法。”她用马克笔圈住“折现率”，“这是技术类资产估值的兵家必争之地。折现率每降低一个点，估值能增加多少？”
许哲快速计算：“以锐科微联未来五年预测现金流为基础，折现率从12%降到11%，估值增加约18%。”
“理由呢？”Wendy追问，“我们凭什么用比行业平均更低的折现率？”
小雅举起一份文件：“专利分析报告。锐科微联的‘星洞’算法目前有42项发明专利，其中核心的7项在美国、欧盟、日本都完成了申请。技术护城河评级——”她念出第三方机构的结论，“A+级，意味着至少五年的领先窗口期。”
“五年。”Wendy重复这个数字，走到窗边。档案室没有窗户，但她仿佛能看见锐科微联那些实验室，“五年在AI领域意味着什么？意味着两次技术代际更迭。但如果我们相信‘星洞’的壁垒足够高……”
她转身，在白板上写下两个公式：
传统行业折现率 = 无风险利率 + 行业贝塔 × 市场风险溢价 + 公司特定风险溢价
技术资产折现率 = 上述基础 - 技术壁垒溢价
“技术壁垒可以成为负向溢价。”Wendy的笔尖重重一点，“因为风险更低。许哲，做两个情景：保守情景用11.5%折现率，乐观情景用9.5%。依据是锐科微联专利组合的排他性年限，以及竞品技术路线图的时间差。”
许哲眼睛发亮：“这就能打开估值区间。保守情景对标行业平均，乐观情景对标……奇途资本自己投过的起益生物，他们当时用的折现率是9.2%。”
“不止。”Wendy坐回桌前，调出奇途资本的投资案例库，“看他们去年投的云智微能，折现率压到了8.7%。理由是‘技术代差形成的准垄断地位’。”
档案室陷入短暂的沉默。三个人都意识到同一个问题：如果“星洞”算法真的具备这种级别的竞争力，那么锐科微联过去三年仅4%的净利率，就显得极不合理。
傍晚六点，小雅发出一声轻微的惊呼。
Wendy，”她的声音有些紧张，“这家客户……不太对劲。”
屏幕上显示的是锐科微联过去两年销售额前十大客户明细。排名第一的“星瀚科技（新加坡）有限公司”，年采购额4200万，占总销售额35%。
Wendy接过鼠标，点开合同档案。条款标准显示年度框架协议，月度订单，付款条件为“货到后60天”。发票流、物流单、回款记录……表面看来一切合规。
但有两处异常。
第一，合同签署人并非星瀚科技的正式员工，而是一个名为“Jason Wen”的自然人，身份是“授权代表”。授权委托书的公证机构在开曼群岛。
第二，回款路径。4200万货款并非全部从星瀚科技的新加坡账户支付，其中有近三成来自另外三家香港公司的代付，而那三家公司的控股股东——小雅通过公开信息查询——都是注册在英属维尔京群岛的壳公司。
“典型的贸易型关联方架构。”许哲凑过来看，“新加坡主体接单，香港公司走款，最终受益人藏在离岸群岛。但为什么要这么复杂？正常的采购商没必要——”
他的话戛然而止。
三个人同时想到了那个可能性：虚增收入。
Wendy感到后颈一阵发凉。她调出锐科微联与星瀚科技的交易明细：每月采购额稳定在350万左右，产品均为“星洞”算法的标准授权套件。但同期的运维服务记录显示，星瀚科技星瀚从未要求过现场技术支持，甚至连远程咨询都极少。
一套需要深度适配的工业AI算法，采购方却像个甩手掌柜。
“查物流终点。”Wendy说。
小雅调出货运单。目的地是新加坡的一个保税仓，而非具体工厂地址。更蹊跷的是，货物签收后三个月内，有80%的记录显示“转出口”至马来西亚的巴生港，但最终的收货方信息缺失。
“保税仓一日游。”许哲下了判断，“货物根本没过新加坡的关，只是走个形式，然后转去下一个目的地。或者……可能根本没离开过仓库。”
Wendy闭上眼睛，大脑快速运转。如果星瀚科技的采购是虚假交易，那么锐科微联35%的销售额就是虚增的。相应的，应收账款、利润、乃至支撑估值的现金流预测，都会像多米诺骨牌一样倒塌。
但她不能仅凭推测就下结论。也许星瀚科技只是某个大型集团的中转平台，也许复杂的架构是为了税务筹划，也许——
手机震动。周国平的微信消息：“进展如何？奇途资本那边已经问我们什么时候可以开放资料室。”
她盯着屏幕，手指悬在键盘上。几秒后，她回复：“在整理，周一先给您初步数据。”
没有提星瀚科技。
晚上九点，档案室只剩下Wendy一人。
许哲和小雅已经带着初步成果离开。她要求他们周一前完成两套估值模型：一套基于账面数据，另一套基于“经调整的合理假设”——这是会计术语中微妙的灰色地带，既不是造假，也不完全是现状。
她自己留在最后，要做一件更艰难的事：量化“星洞”算法的潜在价值。
这不是财务会计的简单核算，而是投资估值的艺术。她打开一个新建的文档，开始列示所有非财务证据：
1. 技术参数对比表（锐科微联 vs 国际竞品）
2. 客户测试报告（误检率、速度、适配周期）
3. 专利地图分析（核心专利的被引用次数、规避设计难度）
4. 行业专家访谈纪要（三位匿名专家的评价）
然后她尝试用三种方法交叉验证：
方法一：超额收益法
假设“星洞”算法能让客户的生产线不良率降低0.5个百分点。以汽车零部件行业为例，一条产线年产值2亿，0.5%的良率提升意味着每年减少100万废品损失。如果锐科微联收取其中30%作为技术使用费，单条产线年收入30万。全国有多少条适用产线？200条？那就是6000万年收入。按10倍PE，价值6个亿。
方法二：免授权费法
如果客户不使用“星洞”而采用国际品牌，每年需支付多少授权费？行业平均是每条产线50万/年。锐科微联定价35万，有15万的成本优势。这个优势能持续多久？取决于技术代差。如果维持三年，那么每套算法为客户创造的净现值就是45万。已装机100套，总价值4500万。但装机量会增长……
方法三：期权定价模型
将“星洞”视为一个看涨期权——它给予锐科微联在未来某个时点，以一定成本开拓新市场的“权利”而非“义务”。用Black-Scholes模型模拟，输入参数：技术剩余寿命、市场波动率、拓展成本……
数字在她眼前跳跃、组合、重构。当她把所有方法的结果加权平均时，屏幕上跳出一个数字：4.8亿。
这是“星洞”算法作为一项独立资产的潜在价值。而锐科微联账面总资产才3.2亿，净资产1.2亿。
差距悬殊得令人心悸。
Wendy靠在椅背上，档案室的空调发出持续的嗡鸣。她想起秦风——九年前他们一起做那个互联网公司IPO时，曾经为了一个用户数据的估值方法争论到凌晨。秦风当时说：“估值不是数学题，是哲学题。你相信什么，就会看见什么。”
她相信什么？
相信账面上6800万的专利其实值4.8亿？相信占销售额35%的客户可能是个幽灵？相信周国平要的“灵活性”其实是在悬崖边行走？
手机屏幕又一次亮起。这次是研发总监王建，发来一条技术文档更新的通知。附言：“Wendy，听说集团在考虑锐科微联的未来。‘星洞’算法上周刚在电池检测领域突破了一个关键阈值，误检率降到百万分之三。这个数据，也许对评估有帮助。”
百万分之三。工业检测的黄金标准。
Wendy保存了所有文档，关闭电脑。档案室陷入黑暗前，她最后看了一眼白板上那些公式、数字、问号。
周一的汇报会上，她该呈现哪个版本的数字？是忠于账簿的保守估值，还是反映潜在价值的乐观情景？是揭露星瀚科技的疑点，还是暂时按下不表？
她锁上档案室的门时，走廊的声控灯应声而亮，映出她拖长的影子。那影子在空荡的走廊里微微晃动，像是某个无法完全掌控的、第二自我。
电梯下行时，Wendy忽然想起父亲多年前的另一个教导：“会计的‘会’字，是‘人’字头下面一个‘云’。人算如云，变幻莫测。但云下有秤，秤是良心。”
电梯门打开，大堂的冷风扑面而来。
她握紧装着U盘的公文包，那里面沉甸甸的，不只是数据，还有选择。而她知道，真正的较量，下周二才会开始——当秦风带着他的团队走进这栋楼，当尽调从单向的自我审视，变成双向的刺探与博弈。
街道上霓虹灯闪烁，车灯划出一道道光轨。Wendy站在路边等车时，抬头看了一眼集团大厦。二十六层，她办公室的窗户漆黑一片，但在她想象中，那里正有无数数字从报表里挣脱出来，在空中飞舞、重组、诉说着账本之外的故事。
那些故事里，有被低估的才华，有被隐藏的关联，有在准则与利益之间艰难维持的平衡。
而她的任务，是在下周四之前，把这些故事翻译成周国平能听懂的语言，翻译成奇途资本愿意买单的数字。
出租车来了。她拉开车门时，手机再次震动。一条新邮件提醒，发件人：qinfeng@qitucapital.com。
标题只有两个字：“久违。”
Wendy的手指停在屏幕上方。三秒后，她按熄了屏幕，对司机说出了一个地址。
车子驶入夜色，载着她和那些尚未做出选择的数字，驶向必须做出选择的明天。
03
棋逢对手·谈判桌下的较量
周一上午九点，集团第三会议室。
长条形谈判桌两侧泾渭分明。Wendy坐在周国平右手边，面前摊开三份不同封面的估值报告——蓝色是保守版，灰色是基准版，黑色是她通宵修改的“战略价值版”。
门被推开时，她正在调整呼吸。
奇途资本的团队鱼贯而入，清一色的深色西装，脚步整齐得像是测量过。走在最前面的男人在门口停顿了一秒，目光准确无误地落在她身上。
秦风。
九年不见，他的变化不大，只是眼神更加沉稳，那种能把人一眼看穿的锐利藏在了金丝眼镜后面。他在Wendy对面坐下，助理为他摆开笔记本电脑、纸质笔记本、两支不同颜色的钢笔——这个习惯居然没变。
“周董，Wendy。”秦风的笑容恰到好处，“久违了。”
周国平寒暄几句，直接进入主题：“秦总带队尽调，我们全力配合。Wendy准备了初步的估值材料，可以先过一遍。”
Wendy将灰色封面的报告推过桌面。
秦风只翻了三页就停下。
“研发支出资本化率32%。”他的手指点在那个数字上，“Wendy，锐科微联作为一家人工智能公司，这个比例是不是太保守了？”
会议室瞬间安静。奇途资本团队的三个年轻分析师同时抬起头。
Wendy平静地打开笔记本电脑：“行业平均是45%，但我们坚持更严格的资本化条件。所有资本化的研发支出都有明确的商业化时点证据链。”
“证据链。”秦风重复这个词，像是品味它的含义，“我注意到2022年第一季度的‘启明’项目，你们有客户测试报告显示技术指标达标，但相关支出仍然费用化了。”
他连具体项目名称都知道。Wendy的手指在键盘上微微收紧。
“测试报告不等于商业化合同。”她说，“我们遵循实质重于形式。”
“实质。”秦风身体前倾，这是一个进攻的姿态，“那我们来谈谈实质。如果‘启明’——也就是你们对外说的‘星洞’算法——在2022年Q1就达到了商业化标准，那么从那时到现在，它应该创造多少收入？”
他身后的屏幕上跳出一张图表。横轴是时间，纵轴是“理论收入曲线”。秦风用激光笔点着曲线：“按行业技术转化周期推算，如果当时就开始全面推广，到现在累计收入至少应该在1.8亿以上。但锐科微联实际是多少？4200万。”
“技术领先不等于市场接受。”Wendy点击鼠标，调出另一张图，“这是我们的市场渗透模型。工业客户更换检测系统的决策周期平均是14个月，加上安装调试——”
“所以你认为，”秦风打断她，“锐科微联过去三年4%的净利率，真实反映了这项技术的价值？”
谈判桌下的脚轻轻碰了一下。是周国平。
Wendy深吸一口气：“秦总想要更乐观的估值假设？”
“我想要真实的估值。”秦风摘下眼镜擦拭，“而不是被会计政策扭曲过的数字。”
空气凝固了几秒。
然后Wendy打开了一个新文件。标题是：“蒙特卡洛模拟：专利价值概率分布”。
“既然谈真实，”她的声音清晰而坚定，“我们就看看所有可能性。”
大屏幕上出现一个三维散点图。成千上万个光点在空间中浮动，每个点代表一套估值参数组合：资本化率、折现率、市场增长率、技术生命周期……
“我们设定了八个关键变量，每个变量都有合理区间。”Wendy操作着模型，“比如资本化率，从最保守的32%到最乐观的70%。折现率从12%到8.5%——后者参考了奇途资本投资云智微能时的参数。”
秦风重新戴上眼镜，眼神专注。
Wendy按下运行键。光点开始快速移动、聚合。两分钟后，屏幕上形成一条光滑的概率分布曲线。横轴是估值，纵轴是概率密度。
“基于十万次随机模拟，”她说，“‘星洞’算法作为独立资产的估值，90%置信区间在2.1亿到6.3亿之间。最可能值——”曲线最高点对应的数字亮起，“4.2亿。”
会议室里响起轻微的吸气声。锐科微联的账面无形资产总值才6800万。
秦风的第一个反应是：“方差太大了。”
“因为不确定性大。”Wendy放大图表，“但请注意，即使在最保守的5%分位数下，估值也有1.9亿。这意味着什么？意味着即使所有悲观假设同时成立，这项技术仍然被严重低估。”
她转向秦风，目光直接：“奇途资本投资起益生物时，二期临床药物的成功率只有35%，但你们给的估值是基于成功商业化后的现金流折现。为什么？因为你们相信那些数据背后的潜力。”
“而现在，”她将图表切换到对比页面，“‘星洞’算法已经在真实工业环境中运行了两年，误检率百万分之三，客户留存率100%。它的不确定性，比二期临床药物低得多。”
秦风的嘴角微微上扬。那是她熟悉的表情——被戳中要害时的欣赏。
“很好的演示。”他说，“但蒙特卡洛模拟的结果取决于输入分布。你们对市场增长率的假设区间是15%到40%，依据是什么？”
“依据在这里。”Wendy调出第三份文件：客户访谈纪要、行业报告摘要、竞品分析。“如果秦总需要，我们可以逐条讨论每个变量的边界。但我想强调的是——”
她停顿，确保每个人都听清下一句话：“估值不是找一个精确数字，而是划定一个合理范围。在这个范围内，买卖双方需要谈判的，其实是各自对未来的信心溢价。”
周国平适时插话：“秦总，你看这个分析框架……”
“很有说服力。”秦风合上面前的报告，“那我们进入下一个话题：交易对价基准。”
休息十五分钟，咖啡送进会议室
Wendy在茶水间遇到秦风。他正倚着窗台，看着楼下的车流。
“那个蒙特卡洛模型，”他没有回头，“是你自己建的？”
“许哲搭的框架，我调整了参数。”
“参数调整才是灵魂。”秦风转过身，“以前在华拓信时你就擅长这个——在准则的边界上找到最合理的解释。”
Wendy没有接这个怀旧的话题：“奇途资本准备用什么定价基准？”
“EBITDA。”秦风直截了当，“扣除非经常性损益、剔除关联交易影响后的EBITDA。行业惯例，你知道的。”
她当然知道。PE基金最爱EBITDA，因为它剔除了资本结构、折旧政策、非现金项目的影响，更接近企业的真实运营能力。但问题也在于此——它剔除了太多。
“锐科微联是技术公司，”Wendy说，“EBITDA会漏掉最重要的东西：研发投入。如果我们按奇途资本的要求，把70%的研发支出加回去，EBITDA能增加近3000万。”
“那是费用。”秦风说，“费用就是费用。”
“费用还是投资，取决于你如何看待未来。”Wendy握住咖啡杯，杯壁的温度传到掌心，“秦总，如果锐科微联今年砍掉所有研发，EBITDA马上能翻倍。但明年呢？后年呢？”
秦风看着她，镜片后的眼神难以捉摸。
回到谈判桌，拉锯正式开始。
奇途资本团队抛出一张调整表：加回超额计提的坏账准备，剔除一次性政府补助，调整关联交易定价……一通操作后，锐科微联过去三年平均EBITDA从账面的1800万，调整为“经调整的”2500万。
“基于这个基数，”秦风说，“结合行业8-12倍的EBITDA乘数区间，我们认为睿科的估值应该在2亿到3亿之间。”
周国平的脸色微沉。这比Wendy“战略价值版”报告的4.5亿估值低了近一半。
“我理解这个逻辑。”Wendy向前推出一份新文件，“但PE投资看重的不只是现有盈利能力，更是增长潜力。奇途资本去年投资云智微能科技时，给的EBITDA乘数是15倍，理由是‘战略协同带来的超额增长’。”
她翻到云智微能科技的案例页：“云智微能当时的EBITDA利润率是18%，锐科微联是21%。云智微能的市场占有率是行业第三，锐科微联的‘星洞’算法在细分领域是第一。如果云智微能值得15倍，那么锐科微联至少——”
“云智微能有完整的专利墙。”秦风打断，“87项核心专利，覆盖整个技术栈。锐科微联呢？42项，而且主要集中在检测算法这一个环节。”
“质量胜过数量。”Wendy调出专利地图，“锐科微联的7项核心专利，被竞争对手引用次数是行业平均的3倍。这意味着什么？意味着它们是基础性专利，后续创新很难绕开。这才是真正的壁垒。”
谈判进入技术细节的缠斗。双方交替出示数据、报告、第三方认证。会议室的白板上写满了数字、箭头、问号。
两个小时后，当讨论到折旧政策对EBITDA的影响时，Wendy突然说：“我们换个角度吧。”
所有人都看向她。
“EBITDA乘数、市盈率、市销率……这些都是定价工具。”Wendy站起身，走到白板前，“但最终决定交易价值的，是买方实际支付的对价，和卖方实际收到的净额。”
她画了两个方框。左边写“股权转让”，右边写“资产转让”。
“如果是股权转让，奇途资本收购锐科微联60%的股权，交易对价假设是2.4亿。”她在左边写下数字，“锐科微联的税务基础延续，但集团层面需要确认投资收益，缴纳企业所得税——税率25%，即6000万。”
“如果是资产转让，”她的笔移到右边，“锐科微联将核心专利、设备、客户合同打包出售给一个新设立的子公司，然后奇途资本收购这个子公司100%的股权。这个结构的税务效果是什么？”
秦风的眼睛亮了一下。他明白了。
“资产转让可以重新核定税基。”Wendy快速计算，“假设专利评估值为4亿，按无形资产转让，锐科微联需要缴纳增值税和企业所得税。但——”她圈出关键点，“如果我们将交易包装为‘业务重组’，适用特殊性税务处理，符合条件的资产转让可以暂不确认所得。”
会议室安静得能听见空调送风声。
“更妙的是，”Wendy继续，“如果新公司注册在高新技术园区，享受15%的优惠税率。而专利转让过程中，还可以申请技术转让所得减免税。”
她最终在右边方框下写出数字：“综合税负降低约4000万。”
秦风第一个鼓掌。轻轻的，三下。
“精彩。”他说，“但Wendy，这个结构需要税务机关的事前裁定，而且整个重组过程至少需要三个月。时间成本呢？”
“时间可以换空间。”Wendy回到座位，“如果税筹节省的4000万，我们双方各分享一半——奇途资本的购买成本降低2000万，集团的净收益增加2000万。这不正是谈判要寻找的共赢点吗？”
周国平脸上的笑容终于放松了一些。
中午十二点半，第一次谈判暂停。
双方约定下午继续讨论具体数字。奇途资本团队需要内部讨论Wendy提出的交易结构，而Wendy这边……周国平给了她一个眼神。
走廊尽头的吸烟区，周国平点燃一支烟：“秦风比我想象的难缠。”
“他是专业的。”Wendy看着窗外。
“那个资产转让的方案，”周国平吐出一口烟雾，“成功率有多高？”
“如果 奇途资本配合，七成。但前提是——”她转头，“星瀚科技的问题必须解决。任何关联交易疑点都会让税务裁定泡汤。”
周国平的手顿了一下。烟灰掉在地上。
“星瀚的事，我会处理。”他的声音低了几分，“你专心应付秦风。下午他肯定会杀价，底线是3.5亿。再低的话，董事会不会通过。”
Wendy点头，心里想的却是另一个数字：如果星瀚科技35%的销售是虚增的，那么锐科微联真实的EBITDA可能连1500万都不到。届时，任何估值模型都会崩塌。
回到会议室取笔记本时，她发现秦风还在里面，正站在白板前看她画的交易结构图。
“这个思路，”他没有回头，“是你想的还是许哲想的？”
“重要吗？”
“重要。”秦风转身，“如果是许哲想的，说明你们团队很强。如果是你想到的——”他笑了笑，“说明你还是九年前那个，总能在规则里找到最优解的人。”
Wendy收拾文件的手停了停：“规则就是用来遵守的。”
“也是用来利用的。”秦风走近几步，声音压低，“Wendy，有件事你可能不知道。奇途资本这次对锐科微联的兴趣，不完全是因为‘星洞’算法。”
她抬起头。
“我们最近在布局工业互联网赛道，锐科微联的客户资源——尤其是汽车和电子行业的头部客户——是我们更看重的。”秦风说
“所以专利估值你可以坚持，EBITDA乘数我也可以让步。但客户名单的真实性和稳定性，必须经得起验证。”
他顿了顿：“特别是那些……大客户。”
Wendy感到后背发凉。秦风是不是已经注意到了星瀚科技？
“尽调团队明天进场。”秦风恢复公事公办的语气，“客户访谈环节，我希望你亲自安排。毕竟，你比任何人都了解锐科微联的账本。”
他离开后，Wendy在会议室里站了很久。
窗外的阳光正烈，照在白板上那些数字和箭头。上午的谈判像一场高水平的棋局，她见招拆招，甚至还设计了精妙的陷阱。但秦风最后那番话，像一颗落在棋盘外的棋子，提醒她这局棋的边界之外，还有更大的棋盘。
而星瀚科技，可能就是那个能让整盘棋颠覆的隐患。
手机震动，是小雅发来的消息：“Wendy，星瀚科技的最终受益人查到了。是一个信托基金，委托人是……”
Wendy点开附件。看到那个名字时，她的呼吸停了。
那是周国平女儿的名字，英文拼写一模一样。
窗外，正午的阳光白得刺眼。而谈判桌上，下午的较量还未开始，真正的风暴已经在看不见的地方酝酿。
04
致命发现·忠诚的代价
晚上十一点零七分，财务中心只剩下Wendy办公室的灯还亮着。
窗外的雨不知何时下起来的，豆大的雨点敲打着玻璃幕墙，发出密集而压抑的声响。桌上的咖啡早就凉透了，杯沿留下深褐色的渍圈。屏幕上，那份来自英属维尔京群岛的公司登记文件，像一道无法愈合的伤口，静静摊开在冷白色的光里。
“Catherine Zhou，1997年6月12日出生，信托唯一受益人。”
文件右下角有律师行的钢印，日期是2021年9月。那是锐科微联与星瀚科技签订第一笔大额合同的两个月后。
Wendy把文件打印出来。A4纸从打印机吐出时发出干涩的摩擦声，像某种不详的预兆。她拿起那张纸，纸面在指尖微微颤抖。然后她开始一点点地、极其缓慢地将它揉成一团。
纸团在掌心越来越紧，褶皱割着皮肤。但她没有停，直到那张纸变成坚硬的一小团，指甲陷入纸中，留下月牙形的白痕。
松开手时，纸团掉在桌上，发出轻微的闷响。
下午小雅发来的附件里，远不止这一份文件。
Wendy重新点开那个压缩包。里面有七份扫描件：信托设立协议、离岸公司董事任命书、银行账户授权书、历年分红决议……每一份都有周国平的签字，或者他女儿Catherine Zhou的签名——那个笔迹Wendy认得，她曾在人事档案里见过那女孩的入职登记表。
最致命的是资金流向图。
小雅用红线画出了完整的路径：星瀚科技向锐科微联支付货款→锐科微联确认收入→锐科微联向集团分红→集团以“战略投资”名义向一家香港贸易公司注资→香港公司通过层层转账，最终汇入Catherine Zhou在瑞士银行的个人账户。
五年时间，累计金额：1.47亿。
而锐科微联过去五年的总净利润，不过2200万。
Wendy打开计算器，手指僵硬地按键：1.47亿除以35%——这是星瀚科技占锐科微联销售额的比例——等于4.2亿。也就是说，为了把这1.47亿“洗”出来，星瀚科技需要创造4.2亿的虚假销售。
而锐科微联为此付出的代价是什么？
虚增的收入需要缴纳增值税、企业所得税；虚假的应收账款占用了营运资金；为了维持这个循环，锐科微联每年需要支付额外的审计费、律师费、资金周转成本……
更重要的是，当真正的技术价值被虚假交易掩盖，当公司的真实盈利能力被层层伪装，锐科微联在资本市场的估值被系统性低估了。
她忽然明白了周国平那句“有些资产的价值，不能只看账本”的真正含义。
他不是在说“星洞”算法。
他是在说这套精心设计的资金闭环。
手机屏幕亮起。周国平的来电。
Wendy盯着那个名字，直到铃声即将结束才接起。
“Wendy，还在办公室？”周国平的声音听起来很放松，背景里有舒缓的钢琴声，“听说你今天和秦风谈得很好，交易结构那个思路非常精彩。”
“周董。”Wendy的声音干涩，“星瀚科技的最终受益人，是Catherine。”
电话那头沉默了。钢琴曲继续流淌，肖邦的夜曲。
良久，周国平说：“我女儿在国外读书，需要一些生活费。”
“1.47亿的生活费？”Wendy听见自己的声音在发抖，“这是财务造假，周董。关联交易非关联化处理，虚增收入，资金闭环……每一项都够上刑事责任。”
“没有那么严重。”周国平的语气依然平稳，“星瀚科技确实是独立运营的，Catherine只是信托受益人，不参与经营。至于资金流向，那是集团正常的海外投资布局。”
“但锐科微联的估值是基于这些虚假数据——”
“所以需要你调整。”周国平打断她，“把数据做得扎实一些，让奇途资本看不出破绽。交易完成后，锐科微联就是奇途资本的问题了。而集团——”他顿了顿，“集团会记得你的贡献。”
电话挂断后的忙音，和雨声混在一起。
Wendy把手机扔在桌上，起身走到窗前。二十六楼的高度，城市的灯火在雨中晕染成一片模糊的光海。每一盏灯背后，可能都有一个家庭，一个公司，一套不想被人看见的账本。
她想起父亲。那个一辈子教数学的中学老师，最常说的一句话是：“数字是最诚实的东西，因为1就是1，2就是2。”
但父亲没教过她，当有人把1写成2，把黑写成白时，她该怎么办。
揭发吗？那么交易立刻终止，锐科微联的虚假收入曝光，公司可能被监管调查、客户流失、员工失业。奇途资本会追究集团的责任，周国平可能入狱，而她——作为财务总监，她同样难逃失察之责。
沉默吗？那么交易继续，奇途资本以虚高的估值买下一个空壳，她成了欺诈的共犯。秦风会如何看待她？那个曾经在华拓信茶水间和她分享咖啡、讨论准则边界的人，会发现她早已越过了边界。
雨下得更大了。
凌晨一点四十二分，手机再次震动。
这次是秦风。短信只有一句话：“酒店咖啡厅，现在方便吗？”
Wendy盯着这行字看了足足一分钟，然后回复：“半小时后见。”
她需要时间思考，秦风为什么在这个时间点找她。是奇途资本的尽调团队发现了什么，还是他单纯的职业病——就像从前在华拓信时，他也总喜欢在凌晨核对最关键的审计调整。
淋浴间的热水冲在脸上时，她闭上眼睛。水很烫，但身体还是冷的。镜子里的女人眼眶深陷，下巴上冒出一颗红痘，这是压力过大的标志。
她选了最简单的穿着：白衬衫，黑西装裤，平底鞋。没化妆，只在苍白的嘴唇上涂了一层无色润唇膏。这样挺好，她想，至少看起来诚实。
秦风坐在酒店咖啡厅最角落的位置，面前摆着一台笔记本电脑和一杯喝了一半的意式浓缩。看见她时，他抬了抬手。
“打扰你休息了。”他说。
“没关系。”Wendy坐下，“尽调有进展？”
“有一些。”秦风合上电脑，这个动作意味着接下来的谈话不涉及具体文件，“Wendy，我们认识多少年了？”
“九年零四个月。”她脱口而出，随即意识到这个回答太过精确。
秦风笑了：“你还是老样子，对数字敏感得可怕。”他转动着咖啡杯，“九年前在华拓信时，你记不记得我们做过一个光伏企业的IPO？那家公司也有关联交易问题，老板把自己的别墅卖给公司做研发中心。”
“记得。”Wendy说，“最后我们坚持调整，老板差点把我们赶出去。”
“但你当时说了一句话。”秦风看着她，“你说：‘如果我们今天放过这个问题，明天这家公司上市后，每一个买它股票的散户，都是在为那栋别墅买单。’”
Wendy的喉咙发紧。她记得那天，记得自己说那句话时的义愤，记得秦风当时看她的眼神——那种混合着惊讶和欣赏的眼神。
“现在的锐科微联，”秦风的声音很轻，“有没有那栋别墅？”
雨敲打着咖啡厅的落地窗。远处电梯叮的一声，有晚归的客人拖着行李箱走过。
“秦总，”Wendy缓慢地措辞，“如果你怀疑锐科微联有重大问题，为什么不直接终止尽调？”
“因为我更想知道，”秦风前倾身体，声音压到只有两人能听见，“你知道多少。”
四目相对。咖啡厅昏暗的光线下，秦风的眼神像手术刀，试图剖开她所有的防御。
“我是财务总监，”Wendy说，“公司所有的账，我都应该知道。”
“应该知道，和实际知道，是两回事。”秦风靠回椅背，恢复了公事公办的语气，“尽调团队明天会重点核查前五大客户的交易真实性。特别是那个星瀚科技——35%的占比太显眼了。”
Wendy的手指在桌下收紧。指甲陷进掌心，疼痛让她保持清醒。
“核查是你们的权利。”她说。
“也是你们的风险。”秦风重新打开电脑，屏幕上跳出一张图表，“这是星瀚科技的采购节奏。每个季度最后一周，订单额都会突然增加40%以上，然后在下个季度初退货10%。典型的季末冲单模式。”
他把屏幕转向Wendy：“如果是你，看到这样的数据，会怎么想？”
会想到这是财务操纵。会想到这是为了完成业绩对赌。会想到背后可能隐藏着关联方。
但这些话卡在喉咙里，像一块坚硬的石头。
“也许，”Wendy听见自己的声音从很远的地方传来，“他们有特殊的采购周期。”
秦风盯着她看了几秒。然后他笑了，那笑容里没有温度：“Wendy，你知道我最欣赏你什么吗？你是我见过的最不会撒谎的财务人。即使现在，当你在试图隐瞒什么时，你的耳朵会红。”
她下意识地摸向耳垂。果然，烫得吓人。
“我不需要你现在回答。”秦风合上电脑，站起身，“但作为老同事，我给你一个建议：有些船，如果已经开始漏水，聪明的做法不是继续修补，而是找一艘救生艇。”
他留下咖啡钱，走向电梯。在电梯门打开前，他回头说了一句：“明天见，Wendy。”
电梯门关上后，Wendy一个人在咖啡厅坐了很长时间。
服务生过来问是否需要续杯，她摇头。窗外，雨渐渐小了，城市在凌晨三点的微光中呈现出一种不真实的宁静。
秦风知道了。或者至少，他强烈怀疑。
但他没有捅破，而是给了她一个选择的机会。为什么？是因为旧日的情分，还是因为奇途资本也不想让交易破裂——毕竟他们已经投入了大量尽调成本，而且“星洞”算法确实有价值？又或者，秦风在等她主动坦白，以此作为谈判的筹码。
Wendy打开手机，屏幕光照亮她疲惫的脸。通讯录里，有证监局的举报电话，有她认识的财经记者，有律师事务所的熟人。
还有一个新建的文档，标题是：“交易结构调整方案：基于重大未披露关联交易的保护性条款”。
她点开那个文档。里面详细设计了如何在不大幅调整估值的前提下，通过设置托管账户、分期支付、业绩承诺补偿等机制，保护买方利益，同时给卖方留下改正的余地。
这是她过去三个小时的成果。是她作为一个财务人，在职业道德和现实困境之间，能找到的最专业的平衡点。
凌晨三点二十分，Wendy终于站起身。
离开咖啡厅前，她回头看了一眼秦风刚才坐过的位置。桌上那杯意式浓缩已经冷了，杯底留下深褐色的残渍，像某个未完成的句号。
雨停了。街道被洗刷得干干净净，积水倒映着凌晨的天空，一片混沌的深蓝。
她走回公司的路上，鞋敲打着湿漉漉的人行道，发出规律而孤独的声响。那声音像是倒计时，一步一步，走向周四的最终谈判。
而在她的包里，那张被揉皱又小心展开的公司登记文件，和那份交易结构调整方案，静静地躺在一起。
一个是真相，一个是出路。
她必须选择，该先交出哪一个。
05
终局落定·超越数字的答案
周四上午十点，同一个会议室，空气却已截然不同。
Wendy比约定时间早到半小时。她把三份报告按顺序摆在面前：最上面是黑色封面的战略价值版，中间是调整后的交易结构方案，最下面——用牛皮纸袋装着——是星瀚科技的资金流向分析。
九点五十五分，奇途资本团队入场。秦风今天穿了深灰色西装，系了一条靛蓝色领带。他坐下时目光扫过那个牛皮纸袋，停留了半秒。
周国平最后到，身后跟着法务总监和投资部负责人。他朝Wendy点了点头，笑容里有一丝不易察觉的紧绷。
“秦总，经过一周的尽调和谈判，”周国平开场，“我相信双方对锐科微联的价值已经有了共识。今天我们希望能敲定最终交易方案。”
秦风打开面前的文件夹：“基于尽调结果，我们对估值有一些调整建议。”
会议室里，所有人的背都不自觉地挺直了。
秦风陈述了二十分钟。他的团队发现了七个问题：研发支出资本化不足、折旧政策过于激进、部分客户合同存在续约风险……每一点都有数据支撑，但每一点都避开了星瀚科技。
周国平的表情逐渐放松。当秦风提到可以将估值从最初的2.4亿调整到3亿时，他甚至露出了笑容。
“当然，”秦风话锋一转，“这个估值基于一个重要前提：所有已披露信息真实、完整，不存在重大未披露事项。”
他看向Wendy：“Wendy，作为财务负责人，你能确认这一点吗？”
空气凝固了。
Wendy能感觉到周国平的目光，能感觉到自己加速的心跳，能感觉到掌心渗出的细汗。她想起凌晨三点在公司楼下抽的那支烟——她戒了五年，但昨晚破例了。尼古丁让她恶心，但也让她清醒。
“关于信息的完整性问题，”她听到自己的声音在会议室里响起，平静得有些陌生，“我有一项补充。”
她打开那个牛皮纸袋，但只抽出了最上面的一页纸。
“在最终交易文件中，”她把纸推向桌子中央，“我建议增加一项保护性条款：设立一个价值8000万的ESCROW账户，资金由买方托管，期限两年。”
周国平的笑容僵在脸上。
“理由？”秦风的语气听不出情绪。
“理由是对潜在未披露风险的审慎保护。”Wendy的目光扫过在场每一个人，“具体来说，是针对某些客户交易真实性的剩余不确定性。如果两年内，这些交易被证实不存在重大问题，托管资金全额返还。如果存在问题，则根据影响程度扣减。”
她停顿，让每个人都消化这个提议：“这不会改变交易估值——我们仍然可以按3.6亿签约——但能保护买方免受意外损失。同时，这也能向市场传递一个信号：我们对锐科微联的长期价值有信心，愿意用时间来验证。”
会议室安静得能听到空调出风口的气流声。
第一个打破沉默的是周国平：“Wendy，这个提议……有些突然。”
“但合理。”秦风接话，“事实上，奇途资本在其他交易中也使用过类似机制。只是8000万的金额——占交易对价的22%——是不是太高了？”
“高不高，取决于风险大小。”Wendy调出一张图表，“锐科微联过去五年收入的35%来自单一客户。如果这个客户出现任何问题，对公司价值的影响至少在30%以上。8000万，已经是保守估计。”
她没有说那个客户是谁。但在场所有人都知道。
周国平的脸色从红转白，又从白转青。他的手指在桌下握成拳头，手背上的青筋清晰可见。有那么一瞬间，Wendy以为他会当场发作。
但他没有。他只是深吸了一口气，然后说：“既然是为了交易安全，集团可以接受这个安排。但托管期限能不能缩短到一年？”
“两年是行业标准。”秦风说，“我们需要至少两个完整财年的数据来验证。”
谈判进入拉锯。托管比例、释放条件、争议解决机制……每一个细节都被反复讨论。Wendy注意到，周国平全程没有再看过她一眼。
中午十二点半，协议框架终于敲定：
交易估值：3.6亿（比最初高出1.2亿）
支付方式：签约支付2.8亿，8000万进入共管ESCROW账户
释放条件：24个月内，锐科微联来自星瀚科技的收入占比降至15%以下，且应收账款周转率达标
违约条款：若发现关联交易未披露，卖方须按交易对价的30%赔偿
周国平签字时，笔尖划破了纸张。
签约仪式定在下午三点。Wendy没有参加。
她回到办公室，打开电脑，开始写一封邮件。收件人是周国平和人力资源总监，抄送董事会秘书。
邮件的标题是“辞职申请”，正文只有三句话：
“因个人职业规划调整，申请辞去集团财务总监职务，即日生效。
感谢过去七年的信任与机会。
附件是我的工作交接清单，已整理完毕。”
点击发送前，她犹豫了几秒。不是犹豫要不要辞职——这个决定在昨晚已经做出——而是犹豫要不要加一句解释。
最后她加了一句：“数字应当为人服务，而不是人为数字服务。这是我对财务工作的最后理解。”
发送。
她开始收拾办公室。七年的积累，其实装不满两个纸箱：几本专业书，几本工作笔记，一个计算器，还有桌角那张和父母的合影。
相框背面，父亲的字迹已经有些模糊：“赠给Wendy——愿数字永远是你手中的尺，不是心中的墙。”
下午两点四十分，周国平推门进来。他没有敲门。
“为什么？”他问，声音嘶哑。
Wendy把最后一本书放进纸箱：“因为那8000万的托管账户
不应该存在。如果一切本来就应该干净，就不需要保险。”
“你知道这样做，会让集团损失多少吗？那8000万两年不能动，资金成本就——”
“我知道。”Wendy打断他，“我也知道，如果星瀚的问题不解决，未来损失的就不止8000万。”
两人对视。七年的上下级关系，在这一刻薄如蝉翼。
“秦风知道多少？”周国平问。
“他知道有问题，但不知道多严重。”Wendy合上纸箱，“现在他有两年时间来弄清楚。而你有两年来改正。”
“改正？”周国平笑了，那笑容很苦，“Wendy，你太理想主义了。生意场上，有些事一旦开始，就停不下来。”
“但人可以停下来。”她抱起纸箱，“我停了。”
走到门口时，周国平在她身后说：“你会后悔的。这个圈子很小。”
Wendy没有回头：“可能吧。但至少今晚，我能睡着。”
离职后的第四周，Wendy开始在一家商学院兼课，讲财务分析和商业伦理。
课间休息时，手机提示新邮件。发件人是秦风，标题是“关于锐科微联的最新进展”。
她点开。
“Wendy：
展信佳。
锐科微联的交易已正式完成，托管账户按协议设立。如你所料，签约后第二周，星瀚科技的订单额开始自然下降——目前占比已从35%降至28%。周国平正在寻找真实的替代客户，这并不容易，但他在努力。
基于你在尽调报告中提到的建议，奇途资本对锐科微联做了两项调整：
第一，将研发部门独立为子公司，引入核心技术人员持股。你提出的‘期权定价模型’给了我们很大启发，我们最终用类似的逻辑设计了股权激励方案。
第二，重新梳理了‘星洞’算法的商业化路径。不再追求短期收入，而是聚焦汽车和半导体行业的头部客户。上周，我们拿下了第一家全球Tier1供应商的订单，单笔合同金额就超过锐科微联过去一年的总收入。
你留下的估值模型，尤其是蒙特卡洛模拟的部分，已经成为我们内部培训的案例。新来的分析师问：‘为什么这个模型里，技术壁垒的溢价设得这么高？’我说：‘因为建模型的人相信，有些价值需要时间才能显现。’
对了，有家头部VC在找财务合伙人，方向是技术类投资。我推荐了你。如果你有兴趣，我可以引荐。
有时候我在想，如果九年前你没离开华拓信，现在会怎样。但也许现在这样更好——你还是那个会在准则边界上，画出最优解的人。
祝好。
秦风
附：锐科微联最新的技术指标，‘星洞’算法在电池检测场景的误检率降到了百万分之一点五。那些工程师说，这个数字献给你。”
邮件末尾有一个附件：一份一页纸的专利价值评估报告。在“估值方法”一栏，有人用红色批注：“应参考Wendy模型，考虑时间变量。”
Wendy放下手机，望向教室窗外。秋天的阳光很好，透过梧桐叶洒下斑驳的光点。学生们陆续回到座位，等待下半节课。
她打开课件，下一页的标题是：“财务分析中的伦理维度：当数字与人性相遇”。
窗外的梧桐叶被风吹动，光影在讲台上轻轻摇晃。她想起一个月前那个雨夜，想起被揉皱又展开的文件，想起凌晨三点的咖啡厅，想起签字仪式上周国平划破纸张的笔尖。然后她点击鼠标，翻到了下一张幻灯片。
上面只有一句话，是她昨晚备课时最后加上的：
“最好的估值，不是算出一个数字，而是在数字之外，为那些无法计算的价值，留出应有的空间。”
下课铃响了。
Wendy合上电脑，对学生们微笑。窗外的阳光正好，而她知道，有些故事结束了，有些故事才刚刚开始。数字还在那里，准则还在那里，但每一次计算，都将是新的选择。
她抱起教案，走出教室。走廊很长，阳光把她的影子拉得很长，一直延伸到看不见的尽头。