1939年9月 120师主力奉命整训待机 由冀中转移至晋察冀北岳区的行唐旁，日军在其“秋季大讨伐”作战计划指导下调集守备石家庄及正太线的敌军 欲消灭我晋察冀边区北岳区后方机关及设施 兵指灵寿西北陈庄。 1939年9月23日 日军独立第8混成旅团的旅团长水原义重 以其第31大队千余人为基干 纠集了灵寿、正定、行唐、无极各县伪警备队一起共1500人枪，日寇还强征了民夫200人 大车数十辆 由灵寿向北进犯慈峪 他们的目标是寻歼八路军主力 摧毁抗日根据地后方。 120师师长贺龙、政委关向应和晋察冀军区司令员兼政委聂荣臻 获悉日军行动后研究决定 由贺龙统一指挥120师部队及晋察冀边区部分部队 358旅旅长张宗逊将前指总指挥担当，决心以少数兵力节节抗击诱敌深入 尔后集中6个团优势兵力 在运动中将进犯日军全部歼灭光。 陈庄是一个有着八百多户人家的大镇 是晋察冀根据地商业交通重地 附近设立了许多机关、报社、银行、军需仓库和工厂 八路军抗大第二分校就设在这个地方，120师主力行军会合在陈庄东南附近休整 贺龙提出日军这个时候大举进犯真是自投罗网 我们完全有条件打掉他们/ 随后贺师长研究了怎么运兵布防。 敌军要想进犯陈庄主要一条道路是通过慈峪镇、北谭庄、东西岔头等村镇的大路 而陈庄位于山区腹地 东南数十里呈一个袋形地势只需要诱敌深入便刚好将他们装进袋囊，贺龙当即决定同意张宗逊的部署 让359旅719团(与津南自卫队合编)正面抗击吸引敌人 、独2旅4团进至口头镇以南地区警戒敌之行唐、曲阳方向。 另派独1旅2团、独立1支队各部集结于北谭庄至岔头一线两侧的山岭上布成一个口袋形阵势 要将日军歼灭于东西岔头至南北谭庄， 并令晋察冀军区第4军分区第5团在慈峪以南地区监视敌军及其后续部队的动向 贺龙率师部和716团25日由冀中到达南北城寨地区待机打仗。 120师当时装备很差 初时8227人只有53把刺刀 因经济困难已3个月未发津贴 长期缺衣少粮，但全师战斗精神旺盛 吃苦意志坚强 陈庄战斗就是在这种情况下打响， 密切战斗协同 广泛发动群众为聚力围歼日伪奠定了胜利的基桩。 狡猾的水原义重于25日晚进占慈峪 26日拂晓沿大路继续向北进犯 进占了南北伍河及北霍营、南谭庄，后又退回慈峪 只留下小部兵力据守慈峪 他率领部众大张旗鼓地从慈峪撤回灵寿 似乎放弃了“扫荡”。 眼看伏击不成 张宗逊将情况报告给贺龙 贺龙认为其中有诈 小鬼子想声东击西来个暗渡陈仓？ 敌变我变 决定主动出击诱敌深入 他一方面命令安排陈庄老百姓赶紧撤离 另一方面通知各方面抓紧准备打仗。 水原义重毕业于日本陆军士官学校 以善使阴谋诡计而著称 是侵华日军里的“智将”他对110师团师团长桑木崇明提出的“牛刀子”战术很是崇仰，他在慈峪按兵不动只以炮击回应我军的袭扰 先将笨重物资大部都运回了灵寿 而后再杀个回马枪。 9月27日正值中秋节 他想八路军可能会放松防范/凌晨他带领精锐主力1100余人 在夜色掩护下偷偷沿鲁柏山南麓小径经南燕川、湾子里、长峪轻装奔袭 遇到抗大二分校师生堵截 直到我全体人员撤光才让他占领了陈庄，他自认这是执行“牛刀子”战术 用奇谋不经大的战斗即大功告成 向部下吹嘘这是指挥者的天才而得意洋洋。 贺龙认为敌人只是班门弄斧占领了一座空城而已 日军孤军深入 旁无据点接应 增援补给困难 没有携带大量辎重 必将迅速撤离陈庄，等他们撤出来之后在运动中突然包围歼灭之 打他个冷不防。