1939年8月1日9时许 115师师部侦察员报告 驻山东日军第32师团第212联队1个精锐步、炮、骑混成大队的300多人 加上汶上伪警备队50余人 带着大炮和轻重机枪，由长田敏江少佐大队长率领气势汹汹向我梁山地区进犯 对鲁西进行示威性扫荡。 为鼓舞人民的抗日斗志 加速鲁西抗日根据地的建设和发展 打击敌人之嚣张，代师长陈光、政委罗荣桓经过周密分析研究 认为该敌孤军深入 距离周边郓城、汶上、东平等据点均有50余里长 难以策应求援 决定集中兵力围歼该部豺狼 即时停止了军民庆祝八一建军节的庆祝活动 转而动员疏散前店子集和独山庄一带老乡。 师长陈光命令师直骑兵连、特务营2、4连、杨勇独立旅1团3营10、11、12连、1个重机枪连总共7个连队投入梁山战场，梁山标高仅约200米 8月2日上午日军到达梁山南面的称为前店子集的村旁。 我特务营对其进行了袭击并以节节阻击方式 将敌由南向北诱至马家杨村时又予以痛击 歼其40多人后即迅速撤离战场，被激怒的长田敏江以为只是碰到了游击队下令追到梁山脚下并向梁山开炮轰击 由于受到八路军阻击而大量伤亡 加上长途行军已很疲惫 中午12时便命令部队撤退 宿营在梁山西南之独山高地及独山庄。 整个下午陈光和罗荣桓一直在梁山北 后店子集村的山坡上用望远镜观察战场，当最后证实敌人只有这么一股力量时 他们便下令当晚用师直3个连和独立旅1团3营对独山庄的日军发起攻击 矛头对准3个方向。 独山脚下有几座石灰窑 独山庄里有骡马店和小作坊，庄东北面有座小山30来米高也不太陡是这一带制高岗 四周遍布十分有利于部队隐蔽接近的青纱帐 小山岗上无人构筑工事 只有5名鬼子兵和20余名伪军驻防。 绝大部分日军则在独山庄南面坡下的1座大车店院外的树林下露宿 3门炮放在院外旁 庄东边的山坡脚下有一座独立的土墙院像是伪军的宿营地方，早已人困马乏的敌人向周围青纱帐 零零星星打了一阵枪炮进行火力侦察后 便洗澡睡觉入了梦乡。 负责主攻的第3营立即确定了战斗部署:以10连为主攻 从南面向独山庄及露宿树林下的日军实施突击 全歼这些敌人夺取大炮 11连迅速攻占庄东北小高地切断敌人的退路 12连攻占庄东边的独立土墙院 11连及12连得手后马上投入10连攻击方向，重机枪连及3营的指挥所随10连前进 各连于当晚8时进入预定的攻击地方 师特务营2连配合主攻3营攻占独山庄 4连和骑兵连把警戒和预备队的任务担当。 晚8时3发紅色信号弹腾空而起 在轻重机枪掩护下我10连最先在村头歼敌1个分队 接着强攻进庄 作业组在墙壁及房顶上挖洞 投弹组向屋里投手榴弹 日伪军一时晕头转向 光着脊梁纷纷窜往庄南大车店院方向，与此同时攻打庄东北小高地的11连 及攻打庄东独立土墙院的12连 都完成了预定的作战任务 并正在赶往10连的攻击方向上。 长田敏江惊魂稍定后迅速调整部队 重点逆袭已被我占领的独山高岗，在大量炮火掩护下日伪军2个小队的兵力连续发起6次冲锋 当第7次攻击时阵地上11连仅剩30余人在顽抗 危急时刻附近12连闻讯后自动赶来参战 敌军腹背受敌终至败亡。 随后11连守卫独山高地 10连自南侧 12连自东 特务营2连及骑兵连自西北突入独山庄，一场惊心动魄的白刃战随即展开 喊杀声惨叫声直冲云上 战斗进行了约2小时 双方都有较大伤亡。 长田敏江恐慌地把残部集中在独山庄南坡的10多座石灰窑和大车店院内 架起机枪以优势火力进行顽抗 关键时刻罗荣桓指示:集中力量一鼓作气 争取明天上午10点以前全歼敌人 不要怕损坏民房 战后按价赔偿，8月3日凌晨两点 1团团长周海滨政委戴润生将十几挺轻重机枪和掷弹筒集中到独山制高岗 居高临下以密集火网压制敌人 3营排长李炳祥率领突击队 乘机猛攻鬼子兵据守的窑、房。 陈光也亲临前线鼓舞勇士们把敌人的大炮夺过来 3班长曹大顺带着6名战士摸到吐着火舌的1个石灰窑旁 用手榴弹炸毁了敌人的机枪，又招呼战友绕到敌炮兵阵地后面 发现敌人不多且大都没有随身携带自卫武器 于是这7名勇士立即冲了上去一阵猛刺 夺取了3门火炮 心喜若狂。 随后主力部队将日军逼退到几间房屋里 战土们飞身上房 在房顶上挖洞投弹入屋 没被炸死的鬼子兵跑出房 像疯狗一样乱冲乱撞，师骑兵连飞马扬刀杀向逃敌 犹如砍瓜切菜一样 在军民围攻下除20个日伪军侥幸逃往汶上 9时许余敌全遭毙亡。 梁山歼灭战共毙敌300余人 俘获日军士兵24人 少佐大队长长田敏江是受到日本天皇召见的皇亲国戚剖腹自戗，缴获32师团仅有的新式意大利75毫米野战炮两门 及九二式70毫米步兵炮1门 战马50余匹 掷弹筒3个 炮弹500余发 还有15挺轻重机枪 150余支步枪。 梁山歼灭战是继平型关大捷后 英勇的八路军创造的武器装备处于劣势情况下 全歼日寇1个大队 抓俘虏最多的光辉榜样，八路军正、副总司令朱德、彭德怀称其为模范的歼灭战 此战对华北派遣军来说，不仅是军事上更重要的是在心理上和政治上 遭到了一次很大的打击日军军部罕见处罚了32师团师团长木村兵太郎 及相关责任人30余人 蒋介石则发电表示“斩获甚多 殊堪嘉慰” 还送来3万元大洋。 此次发生在水浒英雄故地的梁山歼灭战的模范战例 大大提高了广大指战员坚持平原游击战的信心和勇气 为建立山东抗日根据地打下基桩 ， 此次大胜使鲁西人民的抗日热情极大地高涨 战后梁山水泊周围3000多名热血男儿参加了八路军 走上抗日战场。 梁山战斗后日军恼羞成怒 在各据点守备队配合下欲疯狂报复 纠集了5000多人 汽车、坦克160余辆 自济南、兖州分别对运西地区进行残酷的“扫荡”，但鲁西军民广泛开展游击活动大显身手 出没于波浪起伏的海洋般青纱帐 打得日寇无可奈何 终于在半月后收场。