丹尼、雷夫从小喜欢飞行，他们开着父亲的飞机飞了一段路程，丹尼被父亲抓到训斥了一顿，雷夫帮丹尼对抗父亲，骂他父亲“德国佬”。

丹尼、雷夫长大了加入空军，雷夫遇见了心爱的人护士卡伊芙，但不久雷夫前去英国帮助英国对抗德国。雷夫和卡伊芙写信往来，在一次战争中，雷夫驾驶的飞机坠入大海，丹尼、卡伊芙知道后十分难过，但生活还得继续，丹尼和卡伊芙从悲伤中出来在一起。但是不久，卡伊芙看见雷夫回来——原来他坠入大海后从飞机里逃了出来，之后被法国渔民救起，在那里他不能写信。雷夫得知好友丹尼和心爱的人卡伊芙在一起，悲伤离开。丹尼跟着他，众人为雷夫庆祝欢迎他回来，雷夫讽刺丹尼和自己爱人卡伊芙在一起，向丹尼出手，但你和雷夫打作一团。宪兵出现，两人开车逃走。

天亮时，天空划过一批战斗机，睡在车上的丹尼以为是演习，但不久后，战机向军舰投掷炸弹，大家知道这并不是演习，众人纷纷逃窜，战机击沉军舰，众人反击。雷夫和丹尼知道不是演习，开车到空军基地，驾驶着战斗机开始反击。两人驾驶着战斗机击毁敌军，日方的突袭完成，停止了第三次空袭。

由于被袭中的英勇表现，雷夫和丹尼被提拔为上尉，并且被指派秘密任务。卡伊芙前来见雷夫，他告诉雷夫自己怀孕了，是她回来那天才知道的，她想一直深爱着丹尼。雷夫和丹尼执行特别任务——空袭日本东京。他们抱着必死的决心参与这次任务。在任务中，载着轰炸机的军舰被敌方发现，不得已之下，丹尼、雷夫驾驶着轰炸机起飞，他们在日本军工厂实施轰炸，但因为燃油不够紧急迫降，丹尼在飞机降落时不幸受伤，日本人出现，雷夫打败日本人，雷夫告诉丹尼他要当爸爸的事，丹尼死去，雷夫等人被中国人救起。回到美国，雷夫带着丹尼的灵柩，看着灵柩，卡伊芙很难过······

雷夫带着卡伊芙还有她的孩子一起生活，他带着小丹尼一起飞行······