汉献帝建安十六年（211年）三月，逐渐走出赤壁惨败阴影的曹操暂时放弃南征的念头，决定先向西拓展。他派遣司隶校尉钟繇率军攻伐盘踞汉中的“米贼”张鲁，同时又遣大将夏侯渊等率军攻掠河东诸郡，相期与钟繇会师。

曹操想攻取汉中的战略意图堪称英明，但他忽略了一点，在军阀割据、战乱不休的动荡年代，奉行弱肉强食的丛林法则，割据一方的大小霸王们时刻盯着对手们的一举一动，生怕自己被别人一口吞并。曹操如此兴师动众大举西征，自然使关中诸将惶恐不安。这些盘踞关中的大小军头们都怀疑钟繇要攻打、加害自己。彼时关中人心惊惧、鼎沸不安的情形，正如《三国志・魏书・武帝纪》所说：“是时关中诸将疑繇欲自袭，马超遂与韩遂、杨秋、李堪、成宜等叛。”

马超、韩遂、杨秋、李堪等纠集了十万汉、羌、杂胡混编大军，进屯潼关天险，准备迎击曹军，弘农、冯翊等多个州县举兵响应，百姓为躲避兵灾纷纷逃入汉中。听说马超等起兵反叛，曹操决定派大将曹仁率军征讨。

马超字孟起，扶风茂陵（今陕西咸阳兴平）人。其父马腾，字寿成，据称是汉伏波将军马援之苗裔。汉灵帝末期，马腾与韩遂、边章等人一同起凉州之兵讨伐董卓，后积功被封镇西将军。马超是将门之后，亦属名门之后。马氏父子在西凉、关中经营多年，在西北颇有威望，尤其深得羌胡之心。建安十三年（208年），钟繇担心关中因军阀割据而再次出现混乱局面，建议曹操将马腾召入邺都，马腾奉召入京后被封为卫尉，两个儿子马休、马铁也被任为奉车都尉、骑都尉，数百口马氏亲族皆随马腾迁徙至邺城。而长子马超独留关西统领马腾部众，被封为偏将军。史载：“及腾之入，因诏拜偏将军，使领腾营。又拜超弟休奉车都尉，休弟铁骑都尉，从其家属皆诣邺，惟超独留”。

马超骑射皆精，勇猛善战，斩将搴旗，威震关中、西凉，是三国英雄榜上居前的英雄，据说其悍勇不逊吕布。

马超铤而走险，起兵反叛时，不知想没想过身在邺城的老父、二弟以及在那里的数百口马氏亲族之安危？马氏家族随马腾迁居邺都，表面上甚受重视，高官厚禄，豪宅肥田，实际上是被扣为人质。

马超

马腾以及所有在京师的马氏亲友，生死全在曹操一念之间。按理说，手握重兵的马超本该小心翼翼、服服帖帖地听命于曹操，竭力为这位“挟天子以令诸侯”的汉廷实际掌权者效命。令人大跌眼镜的是，建安十六年（211年），马超竟然不顾老父亲马腾以及两个亲弟弟和众多亲属的之安危，悍然扯旗起兵了。马超到底是因为什么原因，不顾人伦亲情，敢于举兵反叛，因史料记载缺失，现在已无法考证了，后来抚夷将军姜叙老母痛骂他“不忠、不孝、不仁、不义”，这位纵横疆场的猛将竟无言以对，可见其内心有愧，或有难言之隐......但不管什么原因，一场本来可以避免的战乱确确实实被马超策动起来了。

马超及关西诸将合兵屯驻潼关，共同抵御势大力沉、咄咄逼人的曹操。据史料记载，马超麾下的关西铁骑，亦称凉州铁骑，将士皆精于骑射，骁勇善战，尤其善于用长矛攻击敌人，是打野战的好手。曹操对于凶悍好战的关西铁骑早有耳闻，因此特地告诫诸将说：“关西兵精悍，坚壁勿与战”。

曹军遂结寨据险坚守，好几日不出战。两军对峙数日后，坐镇后方的曹操有些按捺不住了，决定亲自带兵西征，进至潼关一线后与关中叛军相持。

在曹军和关中诸军对峙期间，有个细节值得注意，每当关中联军诸部源源而至时，曹操总是不忧反喜，部将不解其意，曹操也不解释。按理说，叛军相继开到，每到一部则实力增强几分，敌军实力强，则对曹军不利。然而曹操竟表现得很高兴：“始，贼每一部到，公辄有喜色。”

敌军不断到来，曹操不仅不忧虑，还面露喜色，这明显有悖于兵家常理，莫非善于用兵的他已经想出了克敌制胜的妙计？

曹操

经过数日坚守不战，曹操终于有所动作了。他与谋士们商议后，一面派精锐主力猛攻潼关以牵制马超，暗中却遣大将徐晃、朱灵等率军趁夜从蒲陂津偷渡黄河，占据河西有利地形，扎营据守。曹操这么做是企图对关西叛军形成两面夹击之势，对马超、韩遂等部形成合围之势。

曹操是沙场老将，用兵诡谲，他的计谋也很精妙，但马超也不傻。他侦查到曹军一部欲西渡黄河，看出了曹操的意图，就与韩遂商议，准备先集中力量击溃徐晃、朱灵，让曹操的两线包抄之策落空。关西联军若按马超的想法去做，恐怕潼关之战彻底失败的一方就是曹操了。遗憾的是，韩遂却否定了马超的建议，徐晃、朱灵遂得以顺利渡过黄河，在西岸扎下营盘。“初，曹公军在蒲阪，欲西渡，超谓韩遂曰：‘宜于渭北拒之，不过二十日，河东谷尽，彼必走矣。’遂曰：‘可听令渡，蹙于河中，顾不快耶！’超计不得施。曹公闻之曰：‘马儿不死，吾无葬地也。’”

因夹击之势已经形成，胜利的天平似乎已向曹军倾斜。建安十三年（208年）闰八月，曹操率大军主力从潼关侧背西渡黄河，他命部队先行渡河，自己亲率百余勇士断后，曹操这样做不知从何考虑？或许他认为若全军安然渡过黄河，则最终的胜利就指日可待了，于是冒险亲自断后。大军前趋渡河，主帅断后，这是犯了兵家大忌。历史遂跟曹操开了个小玩笑，虽然这玩笑不大，可却差点要了曹操的老命。

马超也是一员善于捕捉战机的骁将。就在曹操命大军乘船接踵渡江时，马超亲率万余步骑突然发起攻击。西凉铁骑遮杀过来，马鸣风萧，兵器铿锵，箭如飞蝗，铁蹄扬尘，遮天蔽日，气势骇人。而曹操此时正半躺在胡床上，看似稳如泰山，内心却翻江倒海，鼎沸难安。值此生死存亡系于一线的紧要关头，说曹操内心不慌是不可能的，但身为主帅，又不得不保持临危不乱的大将风范来稳住军心。曹操按捺忐忑之心，目送大军渡河，一副任凭风浪起，稳坐钓鱼台的样范，在一旁担任贴身护卫的“虎痴”许褚却急了：“褚白太祖，贼来多，今兵渡已尽，宜去，乃扶太祖上船。贼战急，军争济，船重欲没。褚斩攀船者，左手举马鞍蔽太祖。船工为流矢所中死，褚右手并溯船，仅乃得渡。”

马超远远望见曹操麾盖登船，率先直冲过来，兵众紧随其后，聒噪着席卷而来，负责断后的百余精兵哪里抵挡得住关中铁骑的凶猛进攻，纷纷跳入水中，争先恐后欲登船逃命。因士兵争着上船，船只不堪重负倾斜一边，眼看就要沉没了。就在这即将船毁人亡的危急时刻，护主心切的许褚右手挥刀砍杀欲攀附上船的曹军士兵，左手举着马鞍挥舞遮挡着叛军射来的如雨箭矢。河面上漂浮着无数死尸和残肢断臂，响彻着伤兵的哀嚎声，惨烈异常。许褚一边要砍杀逃命心切、争先恐后攀附上船的士卒，一面还要遮护曹操不被流矢所伤，不免手忙脚乱，但仍奋力挺身船头，力战不已。

马超

马超关中联军蜂拥而至，愈聚愈多，为掩护曹操顺利渡河，校尉丁斐急中生智，命人驱赶出一群牛马，以引诱追敌争抢，关西诸军果然中计，人人争抢牛马，追杀之势骤减。“秋七月，公西征，与超等夹关而军。公急持之，而潜遣徐晃、朱灵等夜渡蒲阪津，据河西为营。公自潼关北渡，未济，超赴船急战。校尉丁斐因放牛马以饵贼，贼乱取牛马，公乃得渡。”“公将过河，前队适渡，超等奄至，公犹坐胡床不起。张郃等见事急，共引公入船。河水急，比渡，流四五里，超等骑追射之，矢下如雨。诸将见军败，不知公所在，皆惶惧，至见，乃悲喜，或流涕。公大笑曰：‘今日几为小贼所困乎！’”

袁绍仅败一次就气死了，曹操屡败屡战，仍能能笑到最后，其人胸襟之开阔，意志之坚韧可见一斑。惨败之际虎口脱险，他还笑得出来，还能说出这种豪言壮语，实在不得不让人心生敬佩！如果韩遂采纳马超意见，曹操恐怕就要折戟潼关，如果没有许褚拼死拒敌，没有丁斐迟滞敌军追击的妙计，马超就会改写历史，曹操很可能会命殁黄河，后来三国鼎立的局面也不会出现了。