在新疆系列92：合作方撤资10亿，中泰化学的明股实债和新疆众和有何不同 杜成伟 全文约6000字，阅读约需8分钟。 一、事件概述 中泰化学[股票代码002092]子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司明股实债融资10亿，近期合作方农银投资退出股东名单，撤资10亿。 无独有偶，新疆众和[股票代码600888]子公司新疆众和进出口有限公司也做过明股实债的融资。 证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2024-022 ……新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）为拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债率，2019 年3月，公司控股子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）合作，农银投资以增资扩股的方式向阜康能源投资10亿元。现根据增资协议相关退出条款的约定，农银投资拟以减资方式退出阜康能源，减资金额10亿元，减少注册资本65,067万元。…… 同花顺金融研究中心2月21日讯，有投资者向新疆众和提问， 刘秘您好：众和与国开发展基金有业务往来吗？本次向不特定对象发行可转换公司债券预案是不是包含相关铝耙材基金？公司业务遍布世界各国，为何证券名称还叫新疆众和而不是众和新材？望公司重视这个问题！谢谢 公司回复如下： ①2015年11月，公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）合作，国开发展基金以4,900万元对公司的全资子公司新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”)进行增资，进出口公司采用委托建设等方式，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板产业化项目建设；…… 二、事件分析 股、债、企业自身造血，是企业资金来源的3个渠道。 如果明股实债在会计上体现为股权，那么能够有效降低融资方企业的资产负债率，也能降低利率和资金成本。 同时资金方投资人能拿到股权作为保障，降低投资风险。 民间借贷、房地产公司都喜欢这样的方式。 （一）什么是明股实债 明股实债，名义上是股权融资、实际上是债务融资，名义上是股东、实际上是债权人。 书面化的表达可参考《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的规定，明股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或者亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。 明股实债，在公司法、会计、税法上各有不同的规定，涉及到哪方面，就按哪方面的法律规定处理。篇幅所限，本文不讨论公司法和会计规定。 （二）中泰化学和新疆众和，明股实债的不同之处 1、资金用途不一样 中泰化学：为拓宽融资渠道，降低公司整体资产负债率，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”）拟与农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）合作，农银投资以增资扩股的方式向阜康能源投资10亿元。其中65,067.00万元计入阜康能源注册资本， 34,933.00万元计入阜康能源资本公积。本次增资款项主要用于阜康能源或其关联公司偿还银行发放贷款形成的债务，适当考虑政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。此处需注意，若融到的钱用于关联公司，涉及到关联方资金拆借的问题。 新疆众和：公司与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）合作，国开发展基金以4,900万元对公司的全资子公司新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）进行增资，进出口公司采用委托建设等方式，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板产业化项目建设。 2、期限不一样 融资期限影响负债结构，进而影响债务利率和融资成本。 中泰化学从农银金融资产投资有限公司拿到的大概是短期资金。 新疆众和从国开发展基金有限公司拿到的是长期资金，合同说的是15年。 3、利率不一样 中泰化学：农银投资持股期间，阜康能源每年12月31日止实现的可向投资者分配利润不低30,241万元。按农银投资22.49%股权计算，每年保底分红6795万，因为本金是十个小目标，换算一下利率约6.795%。如果不能税前扣除，实际利率较能税前扣除的贷款利率比，还会高一些，具体见 “（三）税务处理1、企业所得税”。 新疆众和：在投资期限内，进出口公司每年向国开发展基金支付平均年化收益率最高不超过1.2%的投资收益，通过现金分红、回购溢价等方式实现。利率是真低！ 4、投后管理不一样 中泰化学：本次增资完成后，农银投资对阜康能源将享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利。农银投资向阜康能源提名一名董事候选人。 新疆众和：本次增资完成后，国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员。 （三）税务处理 1、企业所得税 明股实债中，投资人拿走的钱，要么是可以税前扣除的利息，要么是税后的利润。两者本质上都是利息支出，因为投资人要求保底，不承担经营风险。前者比后者更好，因为可以在税前扣除，少交企业所得税。 国家税务总局在关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告中，列举了几个条件，符合条件的明股实债，对应的利息支出是可以税前扣除的。其中有一个条件是，投资人不具有选举权和被选举权，不参与被投资企业日常生产经营活动。 中泰化学的案例中，农银投资作为投资人享有法律规定和公司章程约定的一切股东权利，并向阜康能源提名一名董事候选人，说明参与了日常经营，不符合利息扣除的条件。虽然名义利率约6.795%，但考虑利息不能税前扣除，实际利率还要高一些。这个税收因素是每个公司在选择各种融资方案时需要考虑的。假设每年保底分红6795万，因为不能作为利息税前扣除，如果企业所得税是西部大开发优惠税率15%，每年多交企业所得税1019万。如果税率是25%，每年多交企业所得税1698万。 新疆众和的案例中，国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事和高级管理人员。虽不派人，但是否参与经营，还需要看整个合同条款。 2、增值税 投资人以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。 目前的规定，用钱的一方，拿到发票也不能抵扣增值税进项税。 实务中，还有以不动产或无形资产投资入股，与投资方不共同承担风险，收取固定利润的。营业税时代的税务定性为：以不动产，土地使用权投资入股，收取固定利润的，属于将场地，房屋等转让他人使用的业务，应按“服务业”税目中“租赁业”项目征收营业税；以商标权，专利权，非专利技术，著作权，商誉等投资入股，收取固定利润的，属于转让无形资产使用权的行为，应按“转让无形资产”税目征收营业税。 3、印花税 法律形式上是债的，按债的规定看是不是要交印花税。 法律形式上是股的，按股的规定看是不是要交印花税。 不看实质。 三、我们的建议 （一）合法经营合理节税； （二）税事不决找我们。 参考资料： 1. 金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定，财会〔2014〕13号 2. 国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告，国家税务总局公告2013年第41号 3. 财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知，财税〔2016〕36号 4. 中泰化学：关于公司下属公司与农银金融资产投资有限公司合作的议案 5. 新疆众和：关于与国开发展基金有限公司合作的公告 6. 证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法，中国证券投资基金业协会 —end— 免责声明：本文仅供一般参考用，不构成任何投资、法律、会计或税务的最终操作建议。 ©版权所有，未经允许不得转载。 #乌鲁木齐头条##新疆##乌鲁木齐##新疆##新疆头条#