1127 年，北宋在金军的铁蹄下覆灭，南宋仓促建立，偏安一隅。此后，金朝不断发兵侵扰江南，南宋统治者一味逃跑，不敢抵抗。但黄河两岸的爱国军民，在抗战派将领的带领下，顽强地给予金军沉重打击。到建炎四年（1130 年），南宋抗金形势悄然发生变化，金军精锐接连受挫，战斗力大打折扣。绍兴五年（1135 年），金军联合伪齐攻宋，却惨遭失败，实力愈发虚弱。然而，宋高宗却一心与奸臣秦桧合谋，不断派使臣向金求和。绍兴九年正月，宋金签订和约，南宋割地、赔款，对金称臣。
可就在南宋统治者庆贺和约成立、大肆封官进爵之时，金军却在暗中紧锣密鼓地进行战争准备。不到一年，金军便撕毁和约，于绍兴十年（1140 年）五月兵分四路，再次发动南侵战争，战线从东部的淮水下游一直延伸到西部的陕西。南宋对金军的进攻毫无戒备，河南、陕西的地方官大多是原先伪齐的官吏，纷纷望风而降，金军初期攻势如潮，气势汹汹。
1140 年 5 月中旬，新任东京副留守兼节制军马的刘锜，率领军队前往东京驻防。刚由水路抵达顺昌（今安徽阜阳），就传来金军攻陷东京开封的噩耗。3 天后，攻陷东京的金军继续南下，距东京不远的陈州（今河南淮阳）也迅速沦陷。此时，离陈州仅 150 公里的顺昌，瞬间成为宋金对峙的前沿阵地。
顺昌北濒颍水，南有淮河，东接濠州（今安徽凤阳）、寿州（今安徽寿县），西接蔡州、陈州，是屏障淮河的要口，也是通汴梁的交通要道，战略地位极其重要。大敌当前，刘锜沉着冷静，亲自视察城内外的防御工事和地形。他当机立断，下令凿沉船只，断绝退路，以此激励将士誓死守城的决心。同时，他带领军民加高加厚城墙，构筑防御工事，号召大家同心协力，保卫顺昌城。为了表明背水一战的决心，刘锜甚至将自己全家老少搬到一座庙里，在门口堆满干柴，嘱咐守卫士兵，一旦城破，就放火焚烧全家。根据地形和兵力，刘锜精心部署，以后军统制许清守御东门，中军统制守御西门，右军统制焦文通，游奕军统制钟彦守御南门，左军统制杜杞守卫北门。他还派出大量侦探，并依靠当地人作向导，密切侦察金军的行动方向。经过一周的努力，顺昌城的防御准备初步完成。
五月二十五日，金军游骑数千渡过颍河，气势汹汹地进迫顺昌城郊。宋军早有准备，伏兵出击，成功活捉金军银牌千户阿赫杀阿鲁等 2 人。刘锜从俘虏口供中得知，金军韩、翟二头领带领部分兵力在距城 15 公里的白沙涡一带安营扎寨。他敏锐地抓住战机，趁金军初至，立足未稳，毫无作战准备，当即派兵千余乘夜前往劫营。这一战从黑夜一直激战到次日凌晨，宋军士气高昂，勇猛无比，首战告捷，给金军来了个下马威。
金军残兵于二十七日狼狈逃到陈州，向其龙虎大王及三路都统葛王完颜褒报告了惨败的经过。金军主力得知消息后，迅速向顺昌集结。二十九日，3 万余金军气势汹汹地四面包围了顺昌城，发起强攻，企图一举拿下这座孤城。刘锜毫不畏惧，亲自领兵从西门迎战。金军疯狂逼向城墙，一边拼命抢夺吊桥，一边以强弓硬弩向城上的宋军射击。宋军毫不示弱，以劲弓强弩还击，一时间矢如雨下，金军死伤惨重，被迫后撤。刘锜抓住战机，乘势以步兵出击，金军阵脚大乱，仓皇渡水逃命，溺死无数。时近黄昏，仍有数千金军的铁骑在河外逗留，刘锜又派兵连续向其发起进攻，大获全胜，缴获众多战利品。
顺昌被围第四天，金军从陈州等地向顺昌增调兵力，一部分金军扎营于距顺昌 10 公里的东村。此时，顺昌已处于金军的铁壁合围之中。但金军一心只想着攻占顺昌城，却忽略了对营寨的防守。宋军抓住这个机会，利用雷雨天气，派骁将阎充选拔五百壮士，乘黑夜突入敌营。电光一闪，宋军便一跃而起，奋勇进杀；电光过后，宋军全都潜伏不动。金军不知宋军虚实，顿时满营大乱，宋军则按战前约定的暗号，时分时聚。金军在惶恐之中，自相残杀，等到天明，已无力还击，只得无奈退去。
这三次战斗，宋军凭借着智慧和勇气，使围攻顺昌的金军元气大伤，取得了顺昌保卫战的初步胜利。
金兀术在开封得知金军进攻顺昌失败的消息后，勃然大怒，亲自率兵十余万昼夜兼程，用不到 7 天的时间从开封直趋顺昌。兀术所部是金军中的精锐部队，攻城略地，凶悍无比。其专攻城池的士兵号称 “铁浮屠”，士兵都身穿厚重的铠甲，头戴坚固的头盔，配备着最精良的武器。其作战方法是每 3 人分为一个战斗单位，后面紧跟着拒马子，士兵每前进一步，就将拒马子往前移一步，以示一往无前，决不后退。又在左右两翼以铁骑相配合，号称 “拐子马”。宋金交战以来，凡是难攻的城池，金军都使用这一队伍去攻打，屡次取得胜利。
当初战取胜之后，宋军中有人提出乘兀术未到撤离顺昌，保存实力。刘锜却有着深远的战略眼光，他认为兀术援兵将至，如果此时南撤，不仅前功尽弃，而且一旦被敌追及，必遭覆灭。更为严重的是，金军将长驱直入，侵扰两淮，震动江南，后果不堪设想。为今之计，只有 “背城一战，于死中求生”。众将听后，纷纷同意这一方案，虽然宋军处于劣势，但都愿意奋力一战，保住顺昌。六月六日，刘锜派人将顺昌城东门、北门外停泊的船只全部凿沉，断绝退路，下定决心背水一战。
六月七日，金兀术领兵气势汹汹地扎寨于顺昌城外的颍水北岸，连营十余公里。兀术看到顺昌城垣简陋，竟狂妄地宣称：顺昌城可以用靴尖踢倒。并当即下令，九日要在顺昌城内府衙中吃早饭，城破之后，女子玉帛悉听诸将掳掠，男子一律杀死。金兀术的气焰十分嚣张，根本不把刘锜等放在眼里。刘锜一方面加紧备战，另一方面为了进一步麻痹兀术，派曹成等 2 人为间谍，随探骑行动，故意让金军俘虏。曹成等 2 人向金军散布刘锜喜好声色、贪图安乐、无所作为等假情报。兀术听后，信以为真，下令留下攻城车、炮具，轻装急进。
六月九日，金兀术指挥金军向顺昌城发起总攻。天刚破晓，金兀术就率金兵渡过颍河，沿城列成阵势，从东门到南门，从南门到西门，把四门连成一片，并呐喊不停，企图在精神上吓倒顺昌城内的军民。然而，城内宋军丝毫不为所动，严阵以待，一心一意迎战金军。当时，诸将都认为金军中韩常部较弱，宜先打击该部。刘锜却有着不同的见解，他认为击败韩部，仍不能阻挡兀术精兵的进攻，不如先打败兀术军，则整个金军将不战自溃。这时正值天气炎热，金军远道而来，没有休息即投入战斗，人困马乏，只好休兵立营，准备再攻。宋军则轮番休息于羊马垣下以逸待劳，主动出击，突入兀术营垒，打败其装备最好的三千牙兵。金军见状，急忙以铁骑拐子马从左右两翼企图包围宋军，但是宋军奋勇作战，毫不畏惧，金军的企图未能得逞。盛夏酷暑，金军给养不足，人马饥渴，大量饮食被宋军施放了毒药的水草，中毒病倒者甚众。刘锜又乘烈日当空的中午，时而派遣数百人于西门扰敌，时而又从南门袭击，金军被打得晕头转向，大败而归。
十日，风云突变，大雨倾盆，天气对金军极为不利。金军又屡攻不下，士卒死亡病疾又多，不得不改变方案，企图长期围困顺昌，于是移营城西，掘壕列阵，与宋军对峙。为了拖垮金军，刘锜派 100 多名骑兵，或乘雨大作，或乘大雨停歇，不间断地袭扰金军，重创金军于城外。
十一日，金军中又打响战鼓，刘锜不动声色，密切注视金军动向，并抚恤阵亡之宋军将士家属，再次激励士气。金军久攻不下，士气低落，兀术开始引兵退走。刘锜乘此时机，全军出动，尾随追击，大败金军。
十二日，金兀术被迫率全部金军灰溜溜地撤走顺昌回开封，顺昌保卫战取得了彻底胜利。