H公司系Z公司100%控股股东。A和C系表兄弟，分别持有H公司2%、98的股权。 15年C与Z公司签订无固定期限的劳动合同，约定：不得撤销/解除/终止；无工作时间、地点要求；只要公司营利，需向C发放不少于月薪3倍的年终奖，且次年薪资涨幅不低于10%；月薪税后5.8万元、交通补贴7万元、差旅补贴6.8万元。 15~16年C将H公司股权陆续全部转让。18年Z公司通知C担任公共关系顾问。20年1月经控股股东董事会决议，解除与C的劳动关系。 C申请劳动仲裁，要求恢复劳动关系并支付工资差额、补贴715万。未得仲裁支持。 【裁判】 浦东新区法院：系争劳动合同难以认定系用人单位的真实意思表示，对Z公司不具有约束力。解除决定违法，但劳动关系不宜恢复。判决支付19年12月工资。 二审法院：①C作为股权出售前Z公司的实控人应知晓劳动合同所设义务与股权收购方之利益相关联，对收购方负有披露义务，但未能证明履行相应义务②从劳动合同内容来看，更类似于公司利润分配，远超出正常劳动关系下权利义务的设定范围，即便Z公司股权收购方同意留用，也难认定属于其合理预期范围③从实际履行看，不能证明Z公司系按照劳动合同的约定履行相应义务④投资人变更不影响劳动合同继续履行，应以劳动合同合法有效为前提，恶意串通、损害第三人利益的民事行为无效，因此劳动合同对股权结构变化后的Z公司无约束力。维持原判。 【后语】 劳动法中并无对实控人之特别限制，公司法也未设立实控人与公司所签合同效力认定的明确规则。 违反平等、自愿原则的合同，效力存在瑕疵。实控人与公司签订的劳动合同并不当然无效：①根据法律条文规范，并不能得出其当然无效的结论②根据民法意思自治原则，并无全面禁止实控人与公司签劳动合同之必要③从商法的制度涉及比较，亦无认定其绝对无效的特别需求。 具体甄别效力时，原则： 1.以劳动合同无效之规定为立足点，着重审查是否存在违反法律、法规强制性规定之情形。如有关虚假表示与隐藏行为的效力条款、恶意串通的民事法律行为的效力条款以及公序良俗原则等法律规定。 2.合同整体效力与具体条款效力之审查并重，尤应注意与公司利润相关条款。若实控人与公司签订的劳动合同以劳动报酬为名、行规避股东会决议分配公司利润之实，相关条款应因损害股东权益而无效。同时，公司法对于公司税后利润分配做了诸多强制性规定，如实控人签订的劳动合同违反，相关条款亦应属无效。