为加强和规范裁判文书释法说理，促进法律适用统一，助推北京法院审判工作高质量发展，北京法院组织开展了第十一届优秀裁判文书评选工作。经过初评、复评、总评三个阶段的评审，共评选出获奖裁判文书100篇，其中一等奖10篇、二等奖20篇、三等奖30篇、优秀奖40篇。
今日展示的一等奖裁判文书是
陈某、某能源公司、某科技公司等股权转让纠纷案
承办人是北京市第二中级人民法院周梦峰法官
裁判文书是法官履行司法责任的重要载体，也是我们探寻法律真义、回应时代关切的笔耕之地。一篇优秀裁判文书的背后，不仅凝结着对法律条文的严谨推敲和对事实证据的审慎核查，更凝结着对利益平衡的反复思量。撰写文书的过程，是“全员、全面、全程”三全释法说理机制的重要环节。它不应只是冷冰冰的法定处理意见，而应是通过有理有据的逻辑说理，平息当事人争议、回应当事人困惑的展示载体。以“如我在诉”的理念实现“诉止于我”的担当，以“胜败皆明”促推实现“胜败皆服”。
——北京市第二中级人民法院
周梦峰
裁判文书回顾
文书名称：陈某、某能源公司、某科技公司等股权转让纠纷案
案号：(2023)京02民终18369号
审理法院：北京市第二中级人民法院
承办法官：周梦峰
案件类型：民事
基本案情
某能源公司（目标公司）成立于2015年8月，注册资本1000万元，法定代表人为陈某。某资产管理公司（投资方）与陈某、某能源公司签订《投资协议》，约定：本轮投资方在本协议项下对目标公司总投资额为500万元，投资时点的公司投前估值为2000万元，各方同意，投资资本将由目标公司专项用于日常经营，本轮投资方出资500万元对目标公司进行投资，其中250万元计入目标公司注册资本，250万元计入公司资本公积。本轮投资方对目标公司的增资完成后，目标公司的注册资本将由1000万元变更为1250万元，增资后的公司股权结构如下：陈某，注册资本1000万元，占股比例80%；某资产管理公司，注册资本250万元，占股比例20%。该协议约定有明确的对赌回购条款，包括时间触发回购与业绩触发回购，对赌主体为目标公司与陈某。同时，陈某将其名下房产抵押给某资产管理公司为主债权提供担保。2022年7月，双方《投资协议》约定的回购条件触发，某资产管理公司行使约定权利，某资产管理公司与陈某签订《股权转让协议》，约定陈某以5,452,054.8元回购某资产管理公司持有的目标公司全部股权，并约定于2022年8月22日前支付。后陈某未按期支付回购款，各方签订《还款协议》，将还款期限延长至2022年9月23日，并约定某能源公司和某科技公司（陈某持股99%）为陈某的还款义务提供无限连带保证担保。陈某最终未能履行还款义务，某资产管理公司遂提起诉讼，要求陈某支付股权回购款、利息、律师费等，并要求对抵押房产优先受偿，同时要求某能源公司和某科技公司承担连带保证责任。一审法院经审理认定，对于主债权部分：确认陈某应支付某资产管理公司股权回购款及利息、律师费、保全保险费，某资产管理公司对陈某抵押房产拍卖、变卖或折价所得价款优先受偿。对于保证责任部分，确认某能源公司和某科技公司对陈某的债务承担连带保证责任。
一审判决作出后，陈某、某能源公司、某科技公司共同提出上诉，认为《股权转让协议》《还款协议》约定的利息过高因此无效，并请法院综合考虑疫情及行政审批延迟等不可抗力因素造成的实际影响，请求改判利息标准变更为起诉时一年期贷款市场报价利率。某资产管理公司辩称，同意一审判决，不同意陈某、某能源公司、某科技公司的上诉请求，认为陈某、某能源公司、某科技公司关于利息标准过高的主张无法律依据，陈某、某能源公司、某科技公司的上诉请求应予驳回。
精彩段落
经本院审查，一审法院对于本案争议焦点归纳准确，对于其中当事人上诉请求并未涉及，且无涉法律禁止性规定、国家利益、社会公共利益、他人合法权益的部分，本院二审不再赘述。根据当事人上诉请求及答辩意见，本案二审审查焦点为：其一，本案《股权转让协议》及《还款协议》的效力争议；其二，一审判决适用的年利率标准是否应予调整；其三，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条所列但书条款，本院依职权对当事人上诉请求之外部分的审查。
一、本案《股权转让协议》及《还款协议》的效力争议
根据本案现已查明的事实，《股权转让协议》的签订主体为某资产管理公司与陈某、某能源公司，该协议系各方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。陈某、某能源公司、某科技公司关于该合同无效的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
关于《还款协议》效力问题，本院注意到，该合同的签订主体相较于《股权转让协议》，另增加某科技公司作为担保人，其中约定的权利义务为某科技公司为“债务人二”某能源公司及“债务人一”陈某所负债务承担无限连带保证责任。而根据本案现已查明的事实，某能源公司系某科技公司控股股东，陈某系该公司实际控制人，故上述担保具有明显的关联担保特征。
根据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款、第三款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。根据本案二审查明的事实，某资产管理公司签订《还款协议》时并未审查某科技公司所负关联担保是否已按上述法律规定经过股东会决议，而现有证据亦未见彼时某科技公司其他非控股股东对此关联担保予以同意。一审法院以某能源公司持有某科技公司股权比例作为参照，认为可以视为该担保系某科技公司真实意思表示，该认定与前述法律条文第三款规定中的表决权排除规则不符。本院亦注意到，彼时该非控股股东持股比例虽仅为1%，但在现有证据无法证明该股东系为陈某或某能源公司代持股权的情况下，仍应对小股东利益保护予以注重。
鉴于此，《还款协议》涉及某资产管理公司与陈某、某能源公司的权利义务条款当属有效，一审法院处理正确，本院予以确认。但其中涉及某科技公司担保责任的条款，一审法院处理存在疏误。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条第一款规定：“公司的法定代表人违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定，超越权限代表公司与相对人订立担保合同，人民法院应当依照民法典第六十一条和第五百零四条等规定处理：（一）相对人善意的，担保合同对公司发生效力；相对人请求公司承担担保责任的，人民法院应予支持。（二）相对人非善意的，担保合同对公司不发生效力；相对人请求公司承担赔偿责任的，参照适用本解释第十七条的有关规定”。据此，《还款协议》中的担保条款对某科技公司不发生效力，因债权人与担保人对此后果均存在过错，考虑到为避免当事人诉累、一次性解决纠纷，本院对某资产管理公司要求某科技公司承担保证责任的诉讼请求不予支持，但参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条之规定，以债务人不能清偿部分的二分之一为限确定某科技公司应承担的赔偿责任。
二、一审判决适用的年利率标准是否应予调整
对此争议问题，须首先对案涉法律关系的性质予以审查。二审审理中，各方对于本案所涉法律关系的性质各执一词。某资产管理公司认为本案法律关系为“对赌协议”；陈某、某能源公司、某科技公司则认为本案系民间借贷法律关系。
对此本院认为，民间借贷合同属借款合同范畴，系指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为，其基本权利义务关系为借款人向出借人借款,到期返还借款并支付利息。而所谓“对赌协议”并非严格意义上的法律概念，现行法律、司法解释并未对其概念及权利义务关系模型予以明确界定。实践中俗称的“对赌协议”，一般指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从本案所涉《投资协议》《股权转让协议》《还款协议》等一系列交易安排来看，各方之间的合同关系明具备“对赌协议”的外观特征。本院亦注意到，上述合同除约定业绩经营目标的回购条款外，另有“180天之日起15日内”投资人享有回购权的特别约定条款，但并不能仅以此得出本案合同系民间借贷合同的当然结论。加之，从合同履行的角度分析，双方已经履行完毕股权转让手续，某资产管理公司已经成为目标公司股东，双方于《股权转让协议》中亦对股权回购价款予以确认，且根据本案现有证据，无法得出双方上述股权转让行为系履行民间借贷合同主债权让与担保的当然结论。鉴于此，对于陈某、某能源公司、某科技公司主张的民间借贷法律关系，本院难以采纳。
关于陈某、某能源公司、某科技公司以受新冠肺炎疫情影响要求进一步酌减违约金的上诉理由，经本院审查，某能源公司作为目标公司，不属于从事批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游等受疫情或者疫情防控措施影响严重的商事主体，且本案当事人之间订立案涉法律关系的日期已为2022年1月。因此，陈某、某能源公司、某科技公司的要求酌减违约金或约定利息的上诉理由缺乏充分依据，本院不予采信。
据此，一审判决在对某资产管理公司违约金部分诉讼请求不予支持并调整本金金额为5000000元后，适用的年利率标准并无不当，本院不再行予以调整。
三、当事人上诉请求以外之考量
除前述当事人上诉请求及答辩意见所涉及的争议焦点外，本院审查发现，本案另涉及到某能源公司所负给付义务是否可予履行的问题。如前所述，某资产管理公司所主张的其与陈某、某能源公司之间的“对赌协议”，属须由目标公司承担给付义务的“金钱补偿型”协议。对于此类协议，除在行为法层面对各方当事人意思自治予以考量外，另应当在组织法层面对合同当事人以外的他人合法权益予以注重。
根据《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”；第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润”。
经本院审查，现有证据无法证明作为目标公司的某能源公司存有利润可供分配。在此情况下，如对某资产管理公司要求某能源公司承担金钱补偿义务的诉讼请求予以支持，实质上无异于使某资产管理公司未经法定程序抽回出资，不仅违反公司利润分配程序，更有违资本维持原则，使某资产管理公司作为股东的权利优先于公司债权人受偿，损害某能源公司债权人的合法权益。鉴于此，虽当事人均未对一审判决此项处理提出上诉，但因涉及他人合法权益，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条所列但书条款，本院依职权对此问题的审查不受当事人上诉请求所限。一审判决在未审查某能源公司利润的情况下，判令其承担责任处理有误，本院予以纠正。对于某资产管理公司的此项诉讼请求，本院于本案中予以驳回，某资产管理公司可于某能源公司有利润时另行主张。
专家点评
尹飞，中央财经大学法学教授，中国商业法研究会副会长、北京市法学会不动产法研究会会长，第十届全国杰出青年法学家
本判决书涉及“对赌协议”履行、公司关联担保程序、违约金标准及公司利润分配等多重法律关系与疑难问题。其荣获嘉奖，主要得益于以下三大显著特质：
一、程序驾驭的精湛技艺与司法责任
判决书的首要特质在于对诉讼程序规则的精准把握与严格遵循。本案充分体现了二审程序中，面对双方均未上诉但可能损害第三方合法权益的特殊情形，裁判者对依职权审查范围的审慎界定与主动作为。判决书所展现的对案涉复杂法律关系及对应诉讼程序程序的处理，不仅彰显了裁判者驾驭二审程序的卓越技巧和能力，更体现了其高度的司法责任感和对复杂程序的主动驾驭能力，确保了实体公正与程序正义的有机统一。
二、论证体系的典范结构与逻辑严密性
判决书的第二个特质是采用了焦点论述型的典范写作方法。其行文思路清晰，逻辑缜密，极具借鉴价值。在论证结构上，判决书严格遵循“归纳焦点—分析焦点—回应请求”的完整体系，尤其是对于三段论推理架构的清晰运用，构建了完整的说理体系，具有强大的说服力。具体而言，对大前提（法律适用）的论述条理清晰，法条选择准确，陈述明确具体；对小前提（事实认定）的论述则紧密围绕证据，层层深入分析。其中，对二审审理范围的论述尤为精彩，体现了高超的法律释明能力。
三、文书语言的精炼凝练与说理的公信力
判决书最突出的特质在于其语言的精炼与内容的深度。通篇文书极少照搬当事人材料，绝大部分内容均是裁判者对案件事实的独立梳理、总结和法律推理。这种逻辑严密的写作方式，使得判决书的语言高度凝练，同时对于重点争议问题的论述则翔实充分。此外，判决书通篇注重细节考量，对于当事人提出的诸多主张亦进行了详细且首尾呼应的分析论证，这种一丝不苟的态度极大地增强了判决结果的公信力与权威性。
综上所述，本判决书无论在法律适用、程序控制、逻辑推理还是语言组织方面，均达到了极高的水准，堪称裁判文书写作的精品与典范。
法官感言
周梦峰，北京市第二中级人民法院民四庭副庭长，三级高级法官，中国政法大学经济法硕士。从事民商事审判工作十八年来，多次荣立个人三等功，获评院审判业务专家、优秀共产党员。承办案件获评最高院优秀庭审奖、北京法院模范云庭金奖；撰写文书获评北京市优秀裁判文书一等奖、三等奖；执笔调研报告获评北京法院优秀司法统计分析三等奖；承办案件被评定为北京市法院参阅案例，多次入选中国法院年度案例，中国审判案例要览。
裁判文书是法官履行司法责任的重要载体，也是我们探寻法律真义、回应时代关切的笔耕之地。一篇优秀裁判文书的背后，不仅凝结着对法律条文的严谨推敲和对事实证据的审慎核查，更凝结着对利益平衡的反复思量。撰写文书的过程，是“全员、全面、全程”三全释法说理机制的重要环节。它不应只是冷冰冰的法定处理意见，而应是通过有理有据的逻辑说理，平息当事人争议、回应当事人困惑的展示载体。以“如我在诉”的理念实现“诉止于我”的担当，以“胜败皆明”促推实现“胜败皆服”。在本案的审理中，我们面对的是商事领域普遍关切的“对赌协议”纠纷。这不仅仅是一个简单的金钱给付问题，更是一场“行为法”与“组织法”的深度博弈。作为裁判者，我们深知商事审判在优化营商环境中的关键作用，既要维护契约自由，更要防范系统性风险、注重案外人利益保护。为此，我们严格遵从法律规定的二审审理范围及例外情形，一方面于当事人上诉请求之内、上诉理由之外审查认定了公司关联担保合同效力问题，保护了不能参加诉讼之案外中小股东利益；另一方面于当事人上诉请求之外，依职权主动审查并否定了可能损害案外债权人利益、违反“资本维持原则”的给付义务，以司法裁决划定了商事自治的底线，守护了市场信用的基石。
此次获奖是对过去的肯定，更是对未来的鞭策。我将始终保持终身学习的姿态，以同理心倾听诉求，用专业性厘清关系，力求通过裁判文书传递司法的理性与温度，让公平正义在每一个案件中可触可感，以“如我在诉”的理念实现“诉止于我”的担当，以“胜败皆明”促推实现“胜败皆服”，为社会经济高质量发展提供更优质的司法保障。
审核：李泽