上海索辰信息科技股份有限公司（证券代码：688507，简称“索辰科技”）于近日发布公告，就上海证券交易所关于公司重大资产购买草案的问询函进行了详细回复。公司针对标的公司协同效应、历史沿革、估值合理性、财务状况等八大核心问题展开说明，明确了收购标的力控科技的战略价值与整合路径，并就整合风险、盈利不确定性等事项进行了充分提示。

协同效应：构建全流程工业软件体系技术互补形成“观测-推演”闭环

公告显示，索辰科技与标的公司力控科技均为工业软件细分领域龙头企业，双方将通过产品、技术、应用场景的深度协同，构建覆盖“研发设计-生产制造-运维服务”全流程的工业软件体系。索辰科技核心产品为CAE仿真软件，聚焦工业全生命周期前端研发设计环节；力控科技则专注于生产制造与运维端的SCADA软件及实时时序数据库，二者在技术上形成“物理世界观测-虚拟世界推演”的天然闭环。

具体而言，协同效应体现在三方面：一是技术互补，力控科技的实时工业数据可为索辰科技CAE仿真模型提供真实校准依据，提升仿真精度；而索辰科技的物理AI推演结果可反哺SCADA系统，实现生产过程优化。二是产品协同，双方整合后可打通“设计-生产-运维”数据壁垒，形成全生命周期解决方案。三是应用扩展，联合方案已在低空经济、智慧城市等领域实现突破，如通过三维动态数字物理资产构建，为低空安全运营提供核心技术支撑。

标的估值：收益法评估增值率1151.92%市销率低于行业平均水平

针对市场关注的标的资产评估合理性问题，公告披露，力控科技100%股权收益法评估值为3.24亿元，增值率1151.92%，主要因标的公司核心价值在于技术壁垒与客户资源，而前期股权回购及人力成本导致净资产较低。公司强调，本次交易作价对应市销率1.49倍，显著低于同行业可比公司平均值（3.66倍）及可比交易案例平均值（4.56倍），估值具备公允性。

财务数据显示，力控科技2023年、2024年及2025年上半年营收分别为2.49亿元、2.17亿元、0.68亿元，扣非后净利润持续为负，主要受股权回购财务费用及前期人员扩张影响。剔除一次性财务费用后，2024年模拟净利润为-1205.88万元，亏损幅度收窄。公司预计，随着业务整合与降本增效，标的公司2025年可实现归母净利润2002.45万元。

历史沿革与股权结构：差异化定价尊重市场化逻辑不存在利益输送

关于标的公司历史股权回购及本次交易定价差异问题，公告详细披露，2024年11月力控科技因未实现IPO触发回购条款，向16名历史股东回购股权并减资，回购价款按“投资本金+年化8%复利利息”计算，合计支付2.96亿元。本次交易中，核心管理团队与外部股东采用差异化定价，内部股东对应估值2.71亿元，外部股东估值区间4.96亿-5.25亿元，主要因外部股东需按原投资协议回收成本，内部股东则更看重长期协同价值。

中介机构核查认为，差异化定价符合市场化原则，不存在利益输送。截至目前，标的公司已完成减资程序，股权权属清晰，不存在未解除的对赌协议，符合重大资产重组相关规定。

风险提示：整合效果与盈利前景存不确定性

公司特别提示，本次收购后标的公司仍由原实控人马国华控制35.56%表决权，虽通过董事会改组（上市公司提名4席董事）及财务负责人委派实现有效控制，但仍面临技术整合、团队融合等风险。此外，标的公司物理AI技术尚处成长期，前沿领域协同效果存在不确定性，若整合不及预期可能影响上市公司业绩。

财务数据显示，交易完成后上市公司2024年归母净利润将从4144.90万元降至1619.60万元，同比下降60.93%，主要因标的公司尚未盈利。公司表示，将通过分期支付交易对价（与业绩承诺挂钩）、核心团队绑定等机制保障中小股东利益。

本次重大资产收购方案尚需监管机构审批，索辰科技将持续披露后续进展。