上海索辰信息科技股份有限公司（简称“索辰科技”）近日就重大资产购买草案相关事项回复上海证券交易所问询函，独立财务顾问国泰海通证券出具核查意见，对收购标的北京力控元通科技有限公司（简称“力控科技”）的协同效应、估值公允性、财务影响等核心问题进行详细说明。本次交易拟以1.92亿元收购力控科技60%股权，标的公司100%股权估值3.2亿元，交易完成后将成为上市公司控股子公司。

技术与产品协同构建工业软件全流程体系

公告显示，索辰科技与力控科技同属工业软件领域，但产品定位形成互补。索辰科技聚焦工业全生命周期“前端研发设计端”，核心产品为CAE仿真软件矩阵，覆盖流体力学、结构力学等多物理场仿真；力控科技则专注“生产制造与运维服务端”，核心产品包括SCADA软件与实时时序数据库，具备每秒百万点级数据写入能力。

二者技术协同形成“观测-推演”闭环：力控科技的实时工业数据可为索辰科技物理AI模型提供训练数据，而仿真推演结果可反哺优化生产监控系统。产品层面将贯通“研发设计-生产制造-运维服务”全链路，例如在航空航天领域提供“飞行器研发-零部件生产监控-整机运维”一体化方案，在能源领域实现“发电机组设计-发电过程监控-设备运维优化”的全流程覆盖。

标的公司估值3.2亿元差异化定价具合理性

根据收益法评估，力控科技100%股权估值3.24亿元，经协商确定交易作价3.2亿元。本次交易采用差异化定价：5名自然人股东（马国华等）交易对价对应估值2.71亿元，外部股东前海股权等对应估值4.96亿-5.25亿元。独立财务顾问指出，差异化定价源于内部股东认可长期协同价值，外部股东则基于投资成本加计利息回收，符合市场化原则。

财务数据显示，力控科技2023年、2024年净利润分别为-4016.07万元、-3441.28万元，主要因股权回购产生的财务费用（2023年2516.15万元、2024年2235.40万元）及前期人员扩张导致的人力成本。剔除财务费用影响后，2024年净利润为-1205.88万元，亏损幅度显著收窄。截至2025年6月末，标的公司现金及等价物4617.16万元，足以覆盖2025年利息支付义务。

整合风险与财务影响提示

公告提示，本次交易后上市公司将新增商誉1.69亿元，标的公司2025年上半年营收5735.09万元、净利润-5099.06万元，可能对上市公司短期业绩产生负面影响。但长期来看，标的公司2025年预测归母净利润2002.45万元，2026-2027年预测净利润2844.02万元、3241.28万元，有望成为利润增长点。

独立财务顾问强调，交易设置分期支付对价、业绩承诺补偿（2025-2027年累计承诺净利润不低于8087.75万元）及减值测试补偿三重保障机制。标的公司核心团队已签署五年竞业禁止协议，创始人马国华承诺增持上市公司股票并锁定，确保整合稳定性。

关键数据对比表

项目

索辰科技（CAE）

力控科技（SCADA）

核心产品

多物理场仿真软件矩阵

工业监控系统、实时时序数据库

应用环节

研发设计阶段（前端）

生产运维阶段（后端）

技术内核

偏微分方程求解器

实时数据采集与边缘计算

2024年收入

3.79亿元

2.17亿元

2024年毛利率

60.32%

57.69%

标的估值对应市销率

-

1.49倍（低于行业均值4.56倍）

本次交易尚需提交股东大会审议，索辰科技表示将通过技术整合加速工业软件国产替代，构建“仿真-监控-运维”全栈解决方案，提升在航空航天、能源电力等高端领域的市场竞争力。