私募股权投资基金托管协议的主要条款应涵盖基金运作全流程的权责界定与风险控制，以下为基于监管要求与实务操作的完整条款清单：
一、协议基础条款
1. 定义与解释
明确协议核心术语，如“私募股权投资基金”“托管资产”“划付指令”等，并约定术语冲突时的解释规则（如以基金合同为准）。
2. 托管事项
◦ 托管对象：明确托管的基金名称、类型及存续期限（通常自基金成立至清算完毕）。
◦ 托管范围：覆盖基金投资资产（如未上市股权、股票、债券）、现金资产、应收账款及相关权益凭证。
3. 双方主体信息
列明基金管理人（委托人）与托管人（受托人）的名称、法定代表人、注册地址及联系方式，确保主体资质合法合规。
二、核心权责条款
4. 托管职责边界
◦ 资产保管：托管人需安全保管基金资产，包括实物证券、银行存单等，明确实物资产损坏灭失的责任承担规则。
◦ 交易执行：严格按管理人指令办理资金划付、结算及资产处置，确保指令形式合规性审核（如签字盖章完整性）。
◦ 监督职责：对基金投资范围、比例、限制（如单一标的投资上限）进行合规性监督，发现异常需及时预警并报告。
5. 估值核算条款
◦ 估值方法：约定资产估值标准（如上市证券按收盘价、非上市股权按评估值），明确特殊情形（如限售股、未盈利企业）的处理方式。
◦ 复核流程：管理人每日计算净值，托管人在规定时间内复核，误差超过0.25%需备案，超过0.5%需公告并赔偿。
◦ 争议解决：若双方对估值结果存在分歧，引入第三方估值机构仲裁，以确保公允性。
6. 划付指令管理
◦ 指令形式：明确指令需通过加密邮件或纸质原件传递，紧急情况下需电话二次确认并补签书面文件。
◦ 审核标准：要求划付指令附投资协议、收款确认函等必备材料，且需双签（如管理人两名高管签字）。
◦ 拒付情形：若指令要素不全、用途不明或与投资协议冲突，托管人有权拒绝执行并通知管理人。
三、操作流程条款
7. 托管账户管理
◦ 账户设立：约定基金需开立专用托管账户，用于资金收付及资产结算，禁止与其他账户混用。
◦ 账户监控：托管人定期提供账户流水及余额报告，管理人可随时查询账户动态。
8. 资产保管措施
◦ 实物资产：对未上市股权证书、实物证券等，托管人需存入保险箱或登记于托管人名下，确保权属清晰。
◦ 合同保管：重大投资合同、法律文件由托管人归档保存，保管期限不低于法律法规要求。
9. 信息披露与报告
◦ 定期报告：托管人每月提供资金流水报告，每季度出具托管报告（含资产状况、划付明细），年度提交审计报告。
◦ 临时报告：发生重大事件（如资产冻结、管理人变更）时，托管人需在24小时内书面通知管理人及监管机构。
四、资金与费用条款
10. 资金划付规则
◦ 投资款划付：按投资协议约定，在满足交割条件（如工商变更登记完成）后划付资金，并留存相关凭证。
◦ 投后资金管理：用于被投企业经营的资金需提供用途证明（如采购合同、研发发票），确保专款专用。
11. 费用支付条款
◦ 托管费用：明确费率（如按基金规模0.1%-0.5%/年）、计费基数及支付方式（如按季度预付）。
◦ 其他费用：约定审计费、律师费等第三方费用的承担方及报销流程。
◦ 发票开具：托管人在收到费用后5个工作日内提供增值税发票，确保税务合规。
五、风险控制条款
12. 投资限制与合规审查
◦ 禁止行为：明确基金不得从事内幕交易、利益输送、借贷融资等违规活动，托管人需实时监控。
◦ 关联交易：要求管理人提前报备关联方名单，关联交易需经托管人审核并披露。
◦ 反洗钱义务：双方需履行客户身份识别、交易记录保存等反洗钱义务，配合监管检查。
13. 风险预警机制
◦ 异常交易监控：对大额划转、频繁交易等异常行为，托管人需立即预警并暂停操作，直至风险排除。
◦ 止损措施：当基金净值下跌超过约定阈值（如20%），触发强制平仓或减仓程序，以控制损失。
14. 免责条款
◦ 有限责任：托管人仅对故意或重大过失导致的损失负责，对管理人指令错误、被投企业欺诈等非托管原因造成的损失免责。
◦ 形式审核义务：托管人仅审查指令的形式合规性，不对投资决策的合理性承担责任。
六、合规与争议条款
15. 合规审查条款
◦ 资质核查：托管人需验证管理人的私募基金备案资质及被投企业的工商登记信息，确保主体合法。
◦ 跨境投资：若涉及外资，需审查外汇登记、资金来源合规性，避免违反外汇管理规定。
◦ 数据合规：双方需遵守《个人信息保护法》，对投资者信息及交易数据严格保密。
16. 争议解决机制
◦ 协商优先：协议履行过程中发生争议，双方应首先通过友好协商解决，避免诉讼扩大损失。
◦ 仲裁或诉讼：若协商无果，约定提交深圳国际仲裁院仲裁，或向基金注册地有管辖权的法院提起诉讼。
◦ 法律适用：协议适用中国法律，确保争议解决的可预测性。
七、协议管理条款
17. 协议变更与转让
◦ 条款修改：任何条款的变更需双方书面签署补充协议，并报监管机构备案。
◦ 主体转让：未经对方书面同意，任何一方不得转让协议权利或义务，确保权责连贯。
18. 协议终止与清算
◦ 终止情形：包括基金到期、提前清算、双方协商一致等，明确终止程序及资产处置流程。
◦ 清算流程：基金终止时，托管人协助管理人进行资产变现、债务清偿，剩余财产按份额分配给投资者。
◦ 档案移交：清算完成后，托管人将剩余文件及资产凭证移交给管理人或其指定机构。
八、特殊事项条款
19. 不可抗力处理
◦ 定义范围：将自然灾害、战争、政策调整等不可预见、不可控制的事件列为不可抗力。
◦ 责任免除：因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但需及时通知并提供证明。
20. 保密条款
◦ 保密内容：涵盖投资者信息、投资策略、估值数据等商业秘密，未经授权不得向第三方披露。
◦ 保密期限：保密义务在协议终止后仍持续5年，确保信息安全。
21. 反洗钱与反恐融资
◦ 义务约定：双方承诺遵守《反洗钱法》，对投资者进行身份识别及交易监测，发现可疑交易及时报告。
◦ 名单筛查：定期对投资者及被投企业进行制裁名单筛查（如联合国制裁清单），避免关联风险。
22. 第三方服务机构
◦ 审计与评估：约定基金年度审计由双方共同选定的会计师事务所执行，估值报告需经具备资质的评估机构出具。
◦ 律师服务：重大交易需引入外部律师进行法律尽调，相关费用按协议分摊。
九、其他条款
23. 通知与送达
◦ 联系信息：列明双方通讯地址、联系人及电子邮箱，确保文件传递畅通。
◦ 送达生效：书面通知以邮件签收或快递回执日期为送达日，电子通知以发送成功时间为准。
24. 协议生效条件
◦ 签署要求：协议需由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，管理人需附董事会决议。
◦ 备案要求：协议签署后10个工作日内，由管理人向中国证券投资基金业协会备案。
通过以上条款的系统设计，私募股权投资基金托管协议可全面覆盖基金运作的各个环节，确保资产安全、操作合规，并有效平衡各方权责。在实际应用中，需根据基金类型（如创业投资、并购基金）及投资策略（如跨境投资、Pre-IPO）对条款进行个性化调整，以满足监管要求与商业需求。